Công ty TNHH (Công ty trách nhiệm hữu hạn) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam nhờ cơ cấu tổ chức linh hoạt, chế độ trách nhiệm hữu hạn và khả năng kiểm soát hoạt động kinh doanh hiệu quả. Đây là mô hình được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi bắt đầu khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động đầu tư.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH được chia thành hai loại hình gồm: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mỗi loại hình đều có những đặc điểm riêng về cơ cấu quản lý, số lượng thành viên góp vốn, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũng như khả năng huy động vốn.
Trong bài viết này, Siglaw sẽ giúp bạn hiểu rõ công ty TNHH là gì, đặc điểm pháp lý, ưu nhược điểm, hồ sơ, thủ tục thành lập cũng như những lưu ý quan trọng khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp này để đảm bảo phù hợp với mục tiêu kinh doanh và chiến lược phát triển lâu dài.
Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH (Công ty trách nhiệm hữu hạn) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Trong mô hình này, công ty và chủ sở hữu là hai chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ và tài sản riêng biệt.
Điểm đặc trưng của công ty TNHH là chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Nhờ đó, tài sản cá nhân của thành viên được tách biệt với tài sản của doanh nghiệp, góp phần hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Theo Khoản 4 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình:
- Công ty TNHH một thành viên.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Hiện nay, công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi thành lập công ty nhờ cơ cấu quản lý linh hoạt, mức độ rủi ro thấp và khả năng kiểm soát hoạt động kinh doanh hiệu quả.
Đặc điểm chung của công ty TNHH
Có tư cách pháp nhân
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có tài sản độc lập, con dấu riêng, trụ sở riêng và được quyền nhân danh mình tham gia các giao dịch dân sự, thương mại cũng như các quan hệ pháp luật khác theo quy định của pháp luật.
Việc có tư cách pháp nhân giúp công ty TNHH hoạt động độc lập với chủ sở hữu, tạo sự minh bạch trong quản lý tài sản và nâng cao uy tín khi giao dịch với khách hàng, đối tác.
Chịu trách nhiệm hữu hạn
Một trong những ưu điểm nổi bật của công ty TNHH là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Theo đó, thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã góp.
Cơ chế này giúp bảo vệ tài sản cá nhân của nhà đầu tư trước các rủi ro phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc khởi nghiệp và mở rộng đầu tư.
Khả năng huy động vốn
Công ty TNHH có thể huy động vốn thông qua nhiều hình thức như vay vốn từ tổ chức tín dụng, nhận góp vốn từ thành viên hoặc phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là một trong những hạn chế về khả năng huy động vốn của loại hình doanh nghiệp này.
Thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn của công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên sở hữu phần vốn góp tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp vào vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên, chỉ có một chủ sở hữu duy nhất là cá nhân hoặc tổ chức. Trường hợp tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên. Nếu vượt quá giới hạn này, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.
Các loại hình công ty TNHH hiện nay
Loại hình công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu công ty
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh, chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức và quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức bao gồm:
- Chủ tịch công ty;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, doanh nghiệp được lựa chọn một trong hai mô hình:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quy định về góp vốn
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn đúng thời hạn, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.
Loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên góp vốn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Bộ máy quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với doanh nghiệp có từ 11 thành viên trở lên, việc thành lập Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Quy định về góp vốn
Các thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn đúng thời hạn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo quy định hiện hành.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH
Để thành lập công ty TNHH theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý và hạn chế nguy cơ bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH.
- Điều lệ công ty TNHH.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân là thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo pháp luật như CCCD, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
- Đối với thành viên là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức; kèm theo giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đầu tư.
- Các tài liệu của tổ chức, cá nhân nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Thủ tục thành lập công ty TNHH
Thủ tục thành lập công ty TNHH hiện nay được thực hiện theo trình tự sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH
Doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ và thông tin cần thiết, bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ sau:
Nộp trực tiếp:
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Nộp trực tuyến:
Nộp hồ sơ thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc bị từ chối, cơ quan có thẩm quyền sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do để doanh nghiệp bổ sung, chỉnh sửa.
Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH cần tiếp tục thực hiện các thủ tục pháp lý ban đầu để đưa doanh nghiệp vào hoạt động, bao gồm:
- Khắc dấu doanh nghiệp.
- Treo biển tại trụ sở công ty.
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.
- Đăng ký chữ ký số điện tử.
- Kê khai và nộp lệ phí môn bài.
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
- Thực hiện các thủ tục thuế ban đầu theo quy định.
- Hoàn thiện các giấy phép con đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
Ưu điểm của công ty TNHH
Thành lập công ty TNHH mang lại nhiều lợi ích cho cá nhân và tổ chức, bao gồm:
- Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp giảm thiểu rủi ro tài chính.
- Có tư cách pháp nhân độc lập, nâng cao uy tín doanh nghiệp.
- Cơ cấu quản lý chặt chẽ, dễ kiểm soát hoạt động kinh doanh.
- Được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Việc chuyển nhượng vốn góp được kiểm soát chặt chẽ, hạn chế rủi ro thâu tóm doanh nghiệp.
Nhược điểm của công ty TNHH
Bên cạnh những ưu điểm, công ty TNHH cũng tồn tại một số hạn chế như:
- Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên bị giới hạn tối đa 50 thành viên.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp thường phức tạp hơn so với công ty cổ phần.
- Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan.
Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH
Trước khi thành lập công ty TNHH, cá nhân và tổ chức cần tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật liên quan đến ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, tên doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở. Việc chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu không chỉ giúp quá trình đăng ký doanh nghiệp diễn ra thuận lợi mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Lưu ý về ngành nghề kinh doanh
Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, công ty TNHH được quyền tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xác định chính xác mã ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực hoạt động để đảm bảo việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện đúng quy định.
Các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh hiện nay bao gồm:
- Kinh doanh các chất ma túy theo quy định của pháp luật.
- Kinh doanh một số loại hóa chất, khoáng vật bị cấm.
- Kinh doanh mẫu vật các loài động vật, thực vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên thuộc danh mục cấm.
- Kinh doanh mại dâm.
- Mua bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người hoặc bào thai người.
- Hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người.
- Kinh doanh pháo nổ.
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
Ngoài ra, đối với các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về vốn, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con hoặc các điều kiện chuyên ngành khác trước khi đi vào hoạt động.
Lưu ý về vốn điều lệ công ty TNHH
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên hoặc chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hiện nay, phần lớn ngành nghề kinh doanh không yêu cầu mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa. Tuy nhiên, một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện vẫn yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản hoặc dịch vụ tài chính.
Khi xác định vốn điều lệ, doanh nghiệp nên cân nhắc dựa trên:
- Quy mô hoạt động kinh doanh dự kiến.
- Nhu cầu huy động vốn trong tương lai.
- Mức độ uy tín với đối tác và khách hàng.
- Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.
Việc lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp vừa đáp ứng nhu cầu hoạt động, vừa hạn chế các rủi ro pháp lý và tài chính phát sinh.
Lưu ý về cách đặt tên công ty TNHH
Tên công ty là yếu tố quan trọng giúp xây dựng thương hiệu và tạo dấu ấn trên thị trường. Khi đặt tên công ty TNHH, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để tránh bị từ chối hồ sơ đăng ký.
Tên công ty TNHH được cấu thành theo công thức:
Công ty TNHH + Tên riêng
Hoặc:
Công ty trách nhiệm hữu hạn + Tên riêng
Trong đó, tên riêng của doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt.
- Có thể sử dụng các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu theo quy định.
- Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Bên cạnh việc đáp ứng yêu cầu pháp lý, doanh nghiệp nên lựa chọn tên công ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm và phù hợp với định hướng phát triển thương hiệu trong dài hạn.
Lưu ý về địa chỉ trụ sở công ty
Địa chỉ trụ sở chính là thông tin bắt buộc khi đăng ký thành lập công ty TNHH. Trụ sở doanh nghiệp phải được xác định rõ ràng gồm số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện và tỉnh/thành phố.
Doanh nghiệp cần lưu ý không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư có chức năng để ở hoặc địa điểm không được phép sử dụng làm văn phòng kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Việc lựa chọn địa chỉ trụ sở phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp thuận lợi trong quá trình hoạt động, giao dịch với đối tác và thực hiện các thủ tục hành chính liên quan.
Có nên thành lập công ty TNHH không?
Công ty TNHH là lựa chọn phù hợp đối với cá nhân, hộ kinh doanh và doanh nghiệp vừa và nhỏ mong muốn hạn chế rủi ro tài sản cá nhân, đồng thời duy trì quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh. Với cơ chế quản lý linh hoạt và trách nhiệm hữu hạn, đây là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến tại Việt Nam hiện nay.
Tuy nhiên, trước khi thành lập công ty TNHH, nhà đầu tư cần cân nhắc các yếu tố như quy mô hoạt động, nhu cầu huy động vốn, cơ cấu quản lý và định hướng phát triển lâu dài để lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất.
Dịch vụ thành lập công ty TNHH uy tín, chuyên nghiệp của Công ty luật Siglaw
Nếu bạn đang tìm kiếm một đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói, nhanh chóng và tiết kiệm chi phí, Siglaw là lựa chọn đáng tin cậy dành cho doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, Siglaw hỗ trợ khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục thành lập công ty TNHH theo đúng quy định pháp luật, giúp doanh nghiệp sớm đi vào hoạt động ổn định và hiệu quả.
Không chỉ am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, đội ngũ chuyên gia của Siglaw còn có kiến thức chuyên môn về thuế, tài chính và quản trị doanh nghiệp, sẵn sàng đồng hành cùng khách hàng trong suốt quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp.
Chính sách ưu đãi khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Siglaw
Khách hàng sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH của Siglaw sẽ nhận được nhiều chính sách hỗ trợ hấp dẫn, bao gồm:
- Miễn phí tư vấn pháp lý thường xuyên trong 12 tháng đầu sau khi doanh nghiệp được thành lập.
- Miễn phí tư vấn thuế và các vấn đề liên quan đến nghĩa vụ tài chính trong năm đầu hoạt động.
- Miễn phí tư vấn lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp và các chính sách ưu đãi đầu tư hiện hành.
- Miễn phí tư vấn, hỗ trợ thực hiện thủ tục thuế ban đầu cho doanh nghiệp mới thành lập.
- Miễn phí hướng dẫn kê khai, báo cáo thuế trong 03 tháng đầu tiên hoạt động.
- Tặng bộ mẫu hợp đồng lao động và các biểu mẫu quản trị doanh nghiệp cơ bản.
Cam kết của Siglaw khi cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH
Với phương châm đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, Siglaw cam kết:
- Hoàn thành công việc đúng tiến độ đã thỏa thuận.
- Chi phí minh bạch, hợp lý và cạnh tranh trên thị trường.
- Tối ưu thời gian xử lý hồ sơ, hỗ trợ doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian sớm nhất.
- Không phát sinh chi phí ngoài hợp đồng trong quá trình thực hiện dịch vụ.
- Tư vấn chuyên sâu về lợi thế pháp lý, cơ hội đầu tư và định hướng phát triển doanh nghiệp.
- Hỗ trợ tư vấn pháp lý miễn phí 24/7 trong suốt quá trình hợp tác.
- Chủ động nhận diện và kiểm soát các rủi ro pháp lý có thể phát sinh đối với doanh nghiệp.
- Đồng hành tận tâm, hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả trong mọi giai đoạn hoạt động của doanh nghiệp.
Vì sao nên lựa chọn dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Siglaw?
Việc thành lập doanh nghiệp đòi hỏi sự am hiểu về pháp luật, quy trình đăng ký kinh doanh, thuế và các thủ tục hành chính liên quan. Sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Siglaw giúp doanh nghiệp:
- Tiết kiệm thời gian và chi phí thực hiện thủ tục.
- Hạn chế tối đa sai sót trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Được tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
- Hỗ trợ hoàn thiện các thủ tục pháp lý sau thành lập.
- Đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật ngay từ khi bắt đầu hoạt động.
Siglaw cam kết mang đến giải pháp thành lập công ty TNHH toàn diện, giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi, phát triển bền vững và an tâm tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi.
Để được tư vấn một cách toàn diện, quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật Siglaw:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
