Hợp đồng nhượng quyền thương mại: Quy định & Nội dung Mẫu [2026]

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là “xương sống” của toàn bộ mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Một hợp đồng được soạn thảo sơ sài, thiếu điều khoản hoặc quy định mập mờ không chỉ khiến hai bên lúng túng khi vận hành thực tế, mà còn là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến tranh chấp khi có bất đồng phát sinh.

Về mặt khung pháp lý, hợp đồng nhượng quyền thương mại được điều chỉnh bởi ba tầng văn bản: Luật Thương mại 2005 quy định các nguyên tắc gốc (khái niệm, hình thức hợp đồng, quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên); Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP) hướng dẫn thi hành chi tiết (nội dung hợp đồng, thủ tục chuyển giao, căn cứ chấm dứt); và Bộ luật Dân sự 2015

Trong bài viết này, SIGLAW sẽ phân tích các nội dung cốt lõi cần có trong một hợp đồng nhượng quyền thương mại dựa trên cả ba tầng văn bản này, đồng thời chỉ ra những rủi ro pháp lý doanh nghiệp thường gặp phải khi soạn thảo.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì?

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là sự thỏa thuận giữa 02 bên về việc bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền tự mình kinh doanh hàng hóa, dịch vụ theo cách thức tổ chức do bên nhượng quyền quy định, gắn liền với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, biểu tượng và quảng cáo của bên nhượng quyền, đồng thời bên nhượng quyền vẫn giữ quyền kiểm soát và hỗ trợ trong suốt quá trình vận hành.

Nhượng quyền thương mại không đơn thuần là việc chuyển giao một cái tên thương hiệu, mà là chuyển giao trọn gói cả một mô hình kinh doanh: công thức, quy trình vận hành, tiêu chuẩn nhận diện thương hiệu, đi kèm với nghĩa vụ bên nhận quyền phải vận hành đúng khuôn mẫu đó và chịu sự giám sát của bên nhượng quyền. Chính vì bản chất “chuyển giao trọn gói và có ràng buộc kiểm soát” này, hợp đồng nhượng quyền cần được soạn thảo chặt chẽ hơn nhiều so với các hợp đồng mua bán hàng hóa hay dịch vụ thông thường.

Các quy định về hợp đồng nhượng quyền thương mại

Hình thức của hợp đồng nhượng quyền thương mại

Theo Điều 285 Luật Thương mại 2005, hợp đồng nhượng quyền thương mại bắt buộc phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Đây không phải là một yêu cầu mang tính hình thức: thỏa thuận miệng hoặc trao đổi qua tin nhắn không rõ ràng sẽ không đủ căn cứ để bảo vệ quyền lợi của các bên khi phát sinh tranh chấp, đặc biệt là các cam kết về hỗ trợ kỹ thuật, tiêu chuẩn vận hành hay mức phí nhượng quyền.

Ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương mại

Theo Điều 12 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập bằng tiếng Việt. Riêng đối với trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ hợp đồng do các bên tự thỏa thuận, không bị bắt buộc phải bằng tiếng Việt. Đây là điểm cần lưu ý với các thương hiệu Việt đang có kế hoạch mở rộng ra thị trường quốc tế, vì quy định này không áp dụng cứng nhắc như với nhượng quyền trong nước, nơi tiếng Việt luôn là ngôn ngữ bắt buộc của hợp đồng.

Thời hạn hợp đồng nhượng quyền thương mại

Điều 13 Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định thời hạn của hợp đồng nhượng quyền thương mại hoàn toàn do các bên tự thỏa thuận, pháp luật không đặt ra giới hạn tối thiểu hay tối đa cho khoảng thời gian này. Tuy nhiên, dù các bên đã thỏa thuận thời hạn cụ thể, hợp đồng vẫn có thể bị chấm dứt trước thời hạn đó nếu rơi vào các trường hợp được quy định tại Điều 16 của Nghị định, nội dung này sẽ được trình bày chi tiết ở phần 7 dưới đây.

Liên quan đến thời hạn còn có vấn đề thời điểm có hiệu lực của hợp đồng nhượng quyền thương mại. Theo Điều 14 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

Điểm cần lưu ý riêng: nếu trong hợp đồng nhượng quyền thương mại có phần nội dung chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, sáng chế…), phần đó sẽ có hiệu lực theo quy định riêng của pháp luật sở hữu trí tuệ, không đương nhiên trùng với thời điểm hiệu lực chung của hợp đồng. Đây là chi tiết dễ bị bỏ sót nhưng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thời điểm bên nhận quyền được phép chính thức sử dụng nhãn hiệu.

Chuyển giao hợp đồng nhượng quyền thương mại

Một điều khoản quan trọng nhưng thường bị bỏ sót trong hợp đồng nhượng quyền là quyền chuyển giao quyền thương mại cho bên thứ ba. Theo Điều 15 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bên nhận quyền chỉ được chuyển giao quyền thương mại cho bên khác khi: (i) bên dự kiến nhận chuyển giao đáp ứng điều kiện theo quy định, và (ii) được sự chấp thuận bằng văn bản của bên nhượng quyền trực tiếp.

Về quy trình theo khoản 2 Điều 15 Nghị định 35/2006/NĐ-CP bên nhận quyền phải gửi yêu cầu bằng văn bản, trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu, bên nhượng quyền trực tiếp phải trả lời chấp thuận hoặc từ chối. Nếu quá 15 ngày không có văn bản trả lời, việc chuyển giao được coi là mặc nhiên chấp thuận đây là điểm bên nhượng quyền cần đặc biệt lưu ý để tránh mất quyền kiểm soát ngoài ý muốn chỉ vì chậm trễ phản hồi.

Bên nhượng quyền chỉ được từ chối trong 5 trường hợp luật định: bên nhận chuyển giao không đáp ứng nghĩa vụ tài chính; chưa đáp ứng tiêu chuẩn lựa chọn của bên nhượng quyền; việc chuyển giao ảnh hưởng bất lợi lớn đến hệ thống nhượng quyền hiện tại; không đồng ý bằng văn bản tuân thủ nghĩa vụ theo hợp đồng; hoặc bên nhận quyền hiện tại chưa hoàn thành nghĩa vụ với bên nhượng quyền. Hợp đồng nên dẫn chiếu rõ các căn cứ từ chối này để tránh việc bên nhượng quyền bị coi là từ chối tùy tiện, trái luật.

Nội dung mẫu của hợp đồng nhượng quyền thương mại

Theo Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, khi các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại nên bao gồm 06 nội dung chính sau:

1. Nội dung của quyền thương mại;
2. Quyền, nghĩa vụ của bên nhượng quyền;
3. Quyền, nghĩa vụ của bên nhận quyền;
4. Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán;
5. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng nhượng quyền thương mại;
6. Gia hạn, chấm dứt hợp đồng nhượng quyền và giải quyết tranh chấp.

Trong đó, phần quyền và nghĩa vụ của hai bên là nội dung quan trọng và dễ phát sinh tranh chấp nhất, nên cần được cụ thể hóa kỹ khi soạn thảo:

Đối với bên nhượng quyền, theo Điều 286 Luật Thương mại 2005, bên nhượng quyền có quyền nhận tiền nhượng quyền, tổ chức quảng cáo cho hệ thống, và kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền.

Các nghĩa vụ của bên nhượng quyền theo Điều 287 Luật Thương mại 2005:

• Cung cấp tài liệu hướng dẫn hệ thống;
• Đào tạo ban đầu và hỗ trợ kỹ thuật thường xuyên;
• Thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng bằng chi phí của bên nhận quyền;
• Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng ghi trong hợp đồng nhượng quyền thương mại;
• Đối xử bình đẳng giữa các bên nhận quyền trong cùng hệ thống.

Đối với bên nhận quyền, theo Điều 288 Luật Thương mại 2005, bên nhận quyền có quyền yêu cầu được cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật và được đối xử bình đẳng như các bên nhận quyền khác.

Nghĩa vụ của bên nhận quyền theo Điều 289 Luật Thương mại 2005 gồm:

• Trả phí nhượng quyền và các khoản thanh toán khác;
• Đầu tư đủ cơ sở vật chất, tài chính, nhân lực;
• Chấp nhận sự kiểm soát, giám sát của bên nhượng quyền;
• Giữ bí mật bí quyết kinh doanh kể cả sau khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt;
• Ngừng sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, biểu tượng kinh doanh khi hợp đồng kết thúc;
• Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống;
• Không được nhượng quyền lại nếu không có sự chấp thuận của bên nhượng quyền.

Khi soạn thảo, các quyền và nghĩa vụ trên không nên chỉ sao chép nguyên văn câu chữ của luật, mà cần chuyển hóa thành các cam kết đo lường được (ví dụ: số ngày đào tạo cụ thể, thời gian phản hồi hỗ trợ kỹ thuật, phạm vi và thời hạn bảo mật sau chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại), vì điều khoản càng cụ thể thì càng dễ xác định vi phạm khi có tranh chấp xảy ra.

Xem thêm:

Dịch Vụ Review Hợp Đồng Từ 800K

Dịch Vụ Soạn Thảo Hợp Đồng Chuyên Nghiệp, Uy Tín

Chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại

Đây là điều khoản cần được soạn thảo cẩn trọng nhất vì liên quan trực tiếp đến rủi ro pháp lý. Theo Điều 16 Nghị định 35/2006/NĐ-CP:

Bên nhận quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại nếu bên nhượng quyền vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều 287 Luật Thương mại 2005.

Bên nhượng quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại trong 4 trường hợp:

• Bên nhận quyền không còn Giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương mà theo quy định của pháp luật Bên nhận quyền phải có để tiến hành công việc kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại.
• Bên nhận quyền bị giải thể hoặc bị phá sản theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Bên nhận quyền vi phạm pháp luật nghiêm trọng có khả năng gây thiệt hại lớn cho uy tín của hệ thống nhượng quyền thương mại.
• Bên nhận quyền không khắc phục những vi phạm không cơ bản trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trong một thời gian hợp lý, mặc dù đã nhận được thông báo bằng văn bản yêu cầu khắc phục vi phạm đó từ Bên nhượng quyền.

Ngoài ra, cần lưu ý rằng việc chấm dứt hợp đồng không đồng nghĩa với việc mọi ràng buộc pháp lý cũng chấm dứt theo. Nghĩa vụ giữ bí mật bí quyết kinh doanh và ngừng sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại của bên nhận quyền (Khoản 4, 5 Điều 289 Luật Thương mại 2005) vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt.

Khi soạn thảo, các bên nên cụ thể hóa thêm: thế nào là “thời gian hợp lý” để khắc phục vi phạm, quy trình thông báo (hình thức, thời hạn), và hậu quả pháp lý cụ thể sau khi chấm dứt (xử lý hàng tồn kho, biển hiệu, tài liệu đào tạo, nghĩa vụ thanh toán còn tồn đọng). Luật chỉ quy định khung, phần chi tiết hóa để tránh tranh chấp phụ thuộc hoàn toàn vào kỹ năng soạn thảo của các bên.

Rủi ro khi soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại

Từ thực tiễn tư vấn, SIGLAW nhận thấy một số rủi ro pháp lý phổ biến mà doanh nghiệp thường gặp phải khi tự soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại mà không có sự hỗ trợ chuyên môn:

Rủi ro chung cho cả hai bên

Sao chép nguyên văn quy định luật vào hợp đồng nhượng quyền thương mại mà không cụ thể hóa thành cam kết có thể thực hiện và kiểm tra được, khiến điều khoản trở nên vô nghĩa khi cần áp dụng thực tế hoặc chứng minh vi phạm.

Hợp đồng nhượng quyền thường có nhiều thuật ngữ kỹ thuật, vận hành đặc thù của từng ngành hàng. Nếu các khái niệm này không được định nghĩa rõ ràng ngay trong hợp đồng, mỗi bên có thể hiểu theo một cách khác nhau, dẫn đến xung đột khi áp dụng trên thực tế mà không bên nào sai về mặt câu chữ hợp đồng.

Thiếu cơ chế giải quyết tranh chấp và luật áp dụng rõ ràng, đặc biệt rủi ro cao khi một bên là thương nhân nước ngoài.

Không đính kèm phụ lục kỹ thuật (sổ tay vận hành, tiêu chuẩn thương hiệu, bảng phí) như một phần không tách rời của hợp đồng, khiến các tài liệu này không có giá trị ràng buộc pháp lý khi phát sinh tranh chấp.

Rủi ro đặc thù với bên nhượng quyền

Bỏ sót điều khoản chuyển giao quyền thương mại và cơ chế “im lặng có nghĩa chấp thuận” trong thời hạn 15 ngày, dẫn đến vô tình mất quyền kiểm soát đối tác nhận quyền.

Quy định mập mờ về nghĩa vụ bảo mật và ngừng sử dụng nhãn hiệu sau khi chấm dứt hợp đồng, không nêu rõ thời hạn và phạm vi áp dụng, khiến khó xử lý khi bên nhận quyền tiếp tục sử dụng bí quyết kinh doanh để tự mở cơ sở kinh doanh tương tự.

Điều khoản chấm dứt hợp đồng không định nghĩa rõ trong hợp đồng, dẫn đến rủi ro bị coi là đơn phương chấm dứt trái luật và phải bồi thường thiệt hại.

Rủi ro đặc thù với bên nhận quyền

Không đàm phán rõ các tiêu chuẩn hỗ trợ kỹ thuật, đào tạo mà bên nhượng quyền phải cung cấp, dẫn đến khó có căn cứ đòi hỏi khi bên nhượng quyền hỗ trợ không đầy đủ như kỳ vọng ban đầu.

Không đàm phán rõ phạm vi và thời hạn của nghĩa vụ bảo mật, không cạnh tranh sau khi chấm dứt hợp đồng, dẫn đến bị hạn chế quyền kinh doanh quá mức cần thiết ngay cả khi hợp đồng đã kết thúc không do lỗi của mình.

Điều khoản chấm dứt hợp đồng thiếu chi tiết về hậu quả pháp lý (xử lý hàng tồn kho, biển hiệu, nghĩa vụ thanh toán còn tồn đọng), dẫn đến tranh chấp kéo dài sau khi quan hệ nhượng quyền đã kết thúc trên danh nghĩa.

Một hợp đồng nhượng quyền thương mại được soạn thảo chặt chẽ không chỉ đáp ứng yêu cầu hình thức theo Luật Thương mại và Nghị định 35/2006/NĐ-CP, mà quan trọng hơn, phải chuyển hóa được các quyền, nghĩa vụ luật định thành những điều khoản cụ thể, rõ ràng, có thể thực thi trên thực tế. Đây chính là công cụ phòng ngừa tranh chấp hiệu quả nhất cho cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền.

Công ty luật Siglaw cung cấp dịch vụ soạn thảo, rà soát và tư vấn đàm phán hợp đồng nhượng quyền thương mại cho cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền, đảm bảo hợp đồng vừa tuân thủ đúng quy định pháp luật, vừa bảo vệ tối đa quyền lợi của khách hàng trong suốt quá trình hợp tác.

Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw