Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế quốc tế, mở văn phòng đại diện là lựa chọn phổ biến của nhiều thương nhân không chỉ tại Việt Nam mà còn từ khắp nơi trên thế giới với mục tiêu thăm dò thị trường, xúc tiến thương mại và xây dựng mạng lưới đối tác chiến lược.
Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ cùng bạn làm rõ những điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành.
Văn phòng đại diện là gì?
Theo khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020: Văn phòng đại diện (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
Ngoài ra, khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 đã nêu rõ: một doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều hơn một văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.
Do không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, chức năng chính của văn phòng đại diện bao gồm liên lạc, thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc tiếp cận, mở rộng thị trường cũng như tạo dựng và duy trì mối quan hệ đối với cá đối tác của doanh nghiệp.
Điều kiện mở văn phòng đại diện tại Việt Nam
Điều kiện đối với doanh nghiệp trong nước
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp trong nước đủ điều kiện mở văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Tên của VPĐD phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu;
- Tên văn phòng đại diện phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện” và được viết theo quy định tại Điều 40;
- VPĐD không được phép thực hiện chức năng kinh doanh hoặc các hoạt động làm phát sinh doanh thu của doanh nghiệp.
- Người đứng đầu văn phòng đại diện phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Điều kiện đối với thương nhân nước ngoài
Căn cứ theo Điều 7 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài chỉ được cấp Giấy phép mở Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Tuân thủ quy định pháp luật của các quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
- Công ty của thương nhân đã hoạt động được ít nhất 01 năm tính từ ngày thành lập hoặc đăng ký;
- Giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ khác có giá trị tương đương của thương nhân phải còn hạn ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ thành lập văn phòng đại diện;
- Các hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
- Trong trường hợp hoạt động của VPĐD không phù hợp với cam kết của Việt Nam đối với các nước khác, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành.
Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam
Đối với doanh nghiệp Việt Nam
Theo Điều 30 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp, để đăng ký hoạt động mở văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thành lập chi nhánh, VPĐD;
- Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện tùy theo loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
- Bản sao quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh;
- Bản sao quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;
- Bản sao quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Đối với thương nhân nước ngoài mở văn phòng đại diện tại Việt Nam
Theo Điều 10 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, để thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;
- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;
- Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD;
- Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
- Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;
- Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện, bao gồm:
- Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;
- Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP và quy định pháp luật có liên quan.
Lưu ý: Điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định đối với trụ sở của văn phòng đại diện đối với thương nhân nước ngoài như sau:
- Địa điểm đặt trụ sở văn phòng đại diện phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về điều kiện an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
- Văn phòng đại diện không được phép cho mượn hay thuê lại trụ sở.
Quy trình thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam
Doanh nghiệp Việt Nam mở văn phòng đại diện
Các bước đối với thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam cho doanh nghiệp Việt Nam được quy định tại Điều 30, thuộc Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình để doanh nghiệp Việt Nam mở văn phòng đại diện bao gồm:
Bước 1: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đã nêu trên đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt VPĐD.
Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.
Trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ thì trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan có thẩm quyền sẽ ra văn bản thông báo, hướng dẫn bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Sau khi bổ sung, sửa đổi, doanh nghiệp tiến hành lại bước 1.
Thành lập văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài
Căn cứ theo Điều 11 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, sau đây là các bước đối với thủ tục thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam cho thương nhân nước ngoài:
Bước 1: Thương nhân nước ngoài chuẩn bị và nộp 01 bộ hồ sơ đến Cơ quan cấp Giấy phép nơi dự kiến đặt Văn phòng đại diện (hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến).
Bước 2: Trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ thì trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan có thẩm quyền cấp phép ra thông báo yêu cầu bổ sung. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ chỉ được thực hiện một lần trong suốt quá trình giải quyết.
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép sẽ có văn bản nêu rõ lý do.
- Trường hợp nội dung hoạt động của VPĐD không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).
- Trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản xin ý kiến của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Văn phòng đại diện.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
Để được tư vấn cụ thể quý khách hàng vui lòng liên hệ với Công ty Luật Siglaw để được giải đáp nhanh nhất và chi tiết nhất:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
