Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp(M&A)

M&A hay Mergers and Acquisitions là những cụm từ xuất hiện ở Việt Nam vào khoảng những năm 1990, đến nay hoạt động này ngày càng được đẩy mạnh và phát triển sôi động. Mặc dù xuất hiện thường xuyên trên nhiều phương tiện thông tin đại chúng tuy nhiên, hiện nay vẫn còn nhiều ý kiến, quan điểm khác nhau khi giải thích về thuật ngữ này. Mời quý độc giả tham khảo bài viết bên dưới của công ty luật Siglaw để hiểu rõ hơn về M&A và một số vấn đề liên quan đến hoạt động Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. 

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là gì?

M&A được viết tắt từ thuật ngữ Tiếng Anh “Mergers and Acquisitions, hay được quen dùng tại Việt Nam là “mua bán và sáp nhập doanh nghiệp”. Theo đó: 

• Mergers (Sáp nhập) là việc kết hợp, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng như tài sản của một hoặc một số công ty riêng lẻ, độc lập (công ty bị sát nhập) thành một doanh nghiệp thống nhất (công ty nhận sát nhập). Những công ty này có thể có chung nhà cung cấp/khách hàng, hoặc có thể là đối thủ cạnh tranh. Sau khi công ty bị sát nhập chấm dứt tồn tại, công ty sát nhập hoạt động và kế thừa tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sát nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020). 

• Acquisitions (Mua lại) là việc một công ty lớn (doanh nghiệp mua) tiến hành mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của những công ty nhỏ hơn (doanh nghiệp được mua), từ đó giành quyền kiểm soát những công ty nhỏ này. Hậu quả pháp lý là doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và có quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua.

Theo cách dịch, Mergers có thể dịch là sáp nhập nhưng căn cứ vào hệ quả sau vụ sáp nhập thì Mergers còn bao gồm cả hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Acquisitions được dịch là mua bán, mua lại hay thâu tóm doanh nghiệp. Chính vì có sự khác nhau trong cách dịch từ sang Tiếng Việt mà M&A còn được gọi bằng “sáp nhập và mua lại” hay “thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp” ..v.v

Tựu chung lại, M&A hay Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được hiểu như sau:

Mua bán doanh nghiệp là việc bên mua nhận được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp từ chủ sở hữu doanh nghiệp bị mua lại đủ để kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự  tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và cam kết của doanh nghiệp bị sáp nhập. 

Đặc điểm của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Đối tượng của M&A là doanh nghiệp với tính chất là “hàng hóa” đặc biệt

Tính chất đặc biệt của loại hàng hóa này được thể hiện với các yếu tố cấu thành doanh nghiệp, bao gồm:

• Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, có tư cách pháp lý độc lập
• Doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh phù hợp với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các loại giấy phép kinh doanh khác do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép. 
• Doanh nghiệp có hệ thống bộ máy quản trị doanh nghiệp và hệ thống nhân sự, lực lượng  lao động. 

Dựa trên đặc điểm này có thể phân biệt hoạt động mua bán doanh nghiệp với mua bán tài sản của doanh nghiệp. Đối với việc mua bán tài sản của doanh nghiệp, bên mua chỉ giành được quyền sở hữu phần tài sản mua từ doanh nghiệp bên bán mà không có quyền sở hữu doanh nghiệp. Do vậy, bên mua không có quyền quản lý doanh nghiệp đã bán tài sản và tất nhiên không thể thay đổi quản trị hay chi phối ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp đã bán tài sản.

Mục đích của M&A nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua lại/sáp nhập (Doanh nghiệp mục tiêu)

Quyền kiểm soát doanh nghiệp mục mục tiêu thể hiện qua việc bên mua/nhận sáp nhập phải nắm giữ đủ tỷ lệ vốn chi phối để có quyền biểu quyết tại các cuộc họp của các cơ quan quản trị doanh nghiệp mục tiêu và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty. Điều này cho thấy sự khác biệt cơ bản giữa các trường hợp mua bán và sáp nhập doanh nghiệp với hình thức mua bán cổ phần, phần vốn góp như một hình thức đầu tư tài chính thông thường.

Theo đó, hành vi một bên mua lại phần vốn góp, cổ phần để trở thành đồng chủ sở hữu nhưng không tham gia hoạt động quản trị, điều hành hoặc không nắm giữ tỷ lệ vốn góp vừa đủ để chi phối hoạt động doanh nghiệp, mà chỉ đơn thuần vì mục đích nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán cổ phần cho nhà đầu tư khác. 

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn đến các hậu quả khác nhau.

Trên thực tế, hậu quả của một thương vụ sáp nhập là việc doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và hoạt động kinh doanh của mình. Đối với mua bán doanh nghiệp, sau khi đã mua được doanh nghiệp, bên mua có quyền định đoạt về tư cách pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu theo hướng nhập thành doanh nghiệp con của bên mua hoặc vẫn để doanh nghiệp đó tồn tại độc lập.

Như vậy, nhìn chung hậu quả của một thương vụ mua bán & sáp nhập doanh nghiệp thường diễn ra theo hai xu hướng, hoặc làm chấm dứt hoạt động kinh doanh của một bên trong giao dịch (thường là doanh nghiệp mục tiêu) hoặc có thể hình hành nên một doanh nghiệp có quy mô lớn hơn với những sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, ban điều hành, lao động, thương hiệu trên thị trường v.v.

Điều này đồng nghĩa với việc mua bán & sáp nhập doanh nghiệp có thể làm giảm số lượng doanh nghiệp, tức giảm số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường, thay vào đó tạo lập nên các doanh nghiệp có sức mạnh thị trường lớn hơn, từ đó làm thay đổi vị thế hay thị phần giữa các doanh nghiệp đang hoạt động.

Phải tuân theo những thủ tục pháp lý nhất định khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Khi thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, các bên tham gia quan hệ này phải tuân theo những trình tự, thủ tục pháp lý nhất định và trong một số trường hợp phải được sự cho phép, thừa nhận, kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Như đã nêu ở đặc điểm thứ ba, hệ quả của thương vụ mua bán & sáp nhập doanh nghiệp làm thay đổi môi trường cạnh tranh, có khả năng hình thành nên những doanh nghiệp thống lĩnh, doanh nghiệp độc quyền và lạm dụng vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền để thủ tiêu cạnh tranh.

Phân loại mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.

Nhìn chung, hoạt động mua bán & sáp nhập doanh nghiệp diễn ra hết sức đa dạng và dưới nhiều cách thức khác nhau, do đó, tùy thuộc vào góc độ tiếp cận mà có thể phân loại hoạt động này thành nhiều hình thức khác nhau.

Dựa trên mối quan hệ giữa các doanh nghiệp tham gia

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang

Thường diễn ra giữa hai doanh nghiệp cùng nằm trong một cấp độ trong chuỗi sản xuất. Nói cách khác, hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, có cùng loại sản phẩm và cùng thị trường hoạt động. Những thương vụ theo dạng này thường mang lại cho bên tham gia có cơ hội để gia tăng thị phần, mở rộng quy mô thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối cũng như nhân sự.

Có thể thấy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thị trường kết hợp với nhau dù là dưới hình thức sáp nhập hay mua bán thì doanh nghiệp đó đã giảm bớt cho mình một đối thủ và tạo nên sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với những doanh nghiệp đối thủ còn lại.

Ví dụ, năm 2002, Tập đoàn General Motors Mỹ (GM) mua lại Công ty Deawoo Việt Nam (Vidamco) – công ty cùng hoạt động trong lĩnh vực sản xuất ô tô và sau đó đổi tên thành GM Việt Nam, chính thức xóa tên Deawoo tại Việt Nam.

Hay hàng loạt thương vụ sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng trong thời gian qua như: thương vụ Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà đồng bằng Sông Cửu Long (MHB) ssp nhập vào ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV); Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) năm 2015 v.v,

Gần đây nhất là Công ty tài chính cổ phần Vinaconex – Viettel (VVF) đã chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB)…V/v.

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc

Diễn ra giữa các doanh nghiệp nằm ở các cấp độ khác nhau trong chuỗi sản xuất cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp mua doanh nghiệp nhận sáp nhập trên chuỗi cung ứng đó, có thể là giữa nhà sản xuất với nhà phân phối hoặc nhà sản xuất với nhà cung cấp nguyên liệu.

Sự sáp nhập nhằm đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian cho bản thân doanh nghiệp tham gia nhưng đồng thời nó cũng khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra cho chính đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp đó trên thị trường. 

Trên thế giới, có thể kể đến các thương vụ nổi tiếng từ các Tập đoàn công nghệ như: Vào năm 2014, Tập đoàn Microsoft hoàn tất thương vụ mua lại bộ phận bộ phận di động của Nokia – từng là nhà sản xuất thiết bị di động chạy hệ điều hành Windowphone lớn nhất của Microsoft

Hay vào cuối năm 2017, gã khổng lồ Google ký hợp đồng mua lại một phần mảng điện thoại thông minh của HTC – cũng là nhà sản xuất các thiết bị di động thông minh chạy Android đầu tiên cho Google.

M&A theo kiểu kết hợp

Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn cách hình này. Lợi thế của các thương vụ mua bán và sáp nhập theo kiểu kết hợp là việc giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.

Tập đoàn Masan có thể coi là ví dụ điển hình cho chiến lược phát triển đa dạng hóa sản phẩm thông qua M&A. Đầu tiên, Masan thâm nhập vào thị trường cafe, nước giải khát thông qua việc mua chi phối 50,3% cổ phần Vinacafe vào năm 2011 (tăng lên 53,2% vào năm 2012), sau đó mua 24,9% cổ phần của nước khoáng Vĩnh Hảo.

Năm 2015, Masan nắm giữ 52% vốn tại Công ty Cổ phần Việt – Pháp sản xuất thức ăn gia súc (Proconco) và 70% cổ phần của Công ty Cổ phần Dinh dưỡng Nông nghiệp Quốc tế (Anco), bằng việc mua 99,99% cổ phần của Công ty TNHH Sam Kim. Tập đoàn sau đó đã đổi tên Công ty Sam Kim thành Công ty TNHH Masan Nutri-Science’.

Còn trên thế giới, năm 2017, gã khổng lồ viễn thông Mỹ AT&T đã chi số tiền 85,4 tỷ USD để mua lại Time Warner – công ty sở hữu các kênh truyền hình CNN, TNT, HBO, Warner Bros studio…. và nhiều trang web khác. Thương vụ này đã giúp AT&T mở rộng từ hoạt động viễn thông và dịch vụ internet sang lĩnh vực truyền hình

Phân loại dựa trên khía cạnh phân vùng địa lý

* Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nội địa (M&A trong nước): là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.

* Mua bản và sáp nhập doanh nghiệp xuyên biên giới: là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau. Cùng với quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế, kéo theo làn sóng đầu tư từ các Tập đoàn đa quốc gia vào các thị trường, đặc biệt là tại các quốc gia đang phát triển.

Điều này đã góp phần tạo nên sự gia tăng mạnh mẽ của hoạt động mua bán & sáp nhập mang tính chất xuyên biên giới. Đây được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và ngày càng phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay.

Quy trình thủ tục thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A

Dưới đây là quy trình thủ tục các bước để thực hiện thương vụ M&A:

Xác định mục tiêu và xây dựng chiến lược M&A

Trước khi thực hiện thương vụ M&A thì xây dựng chiến lược và xác định mục tiêu là bước quan trọng nhất trong quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Nhà quản lý, lãnh đạo cần phải có 1 chiến lược rõ ràng, những điều mong muốn đạt được từ thương vụ M&A với những mục tiêu tiềm năng cụ thể như vị trí địa lý, lợi nhuận, nguồn khách hàng….

Phân tích mục tiêu tiềm năng

Tiếp theo thì nhà lãnh đạo cấp cao dựa vào mục tiêu tiềm năng để phân tích từng bước xây dựng chiến lược cho mỗi tiêu chí cụ thể. Bước 2 này cũng khá quan trọng trong quy trình thực hiện thương vụ M&A vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành công sau khi sát nhập doanh nghiệp.

Lập kế hoạch sát nhập, mua lại

Nhân viên thực hiện sẽ liên hệ với những doanh nghiệp mà đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của ban lãnh đạo về mục tiêu tiềm năng có trong danh sách cần mua bán & sáp nhập. Có thể 2 bên cần trao đổi, liên hệ nhiều lần để có thể đưa ra tiêu chí tốt nhất phù hợp nhất.

Phân tích định giá

Bước tiếp theo sau khi trao đổi đàm phán xong thì cần đánh giá đúng tình hình thực tế về tài chính hiện tại của doanh nghiệp được mua lại và phân tích để quyết định lựa chọn phù hợp cho thương vụ sáp nhập.

Đàm phán

Quá trình này diễn ra sau khi đã trải qua phân tinh và đánh giá đúng tiềm năng.  Tiến tới đưa ra một số mô hình định giá của công ty là mục tiêu sát nhập, mua lại. Đàm phán ban đầu đưa ra một đề nghị hợp lý, sau khi đã được trình bày thì hai công ty có thể tiến tới thương lượng những điều khoản chi tiết hơn.

Thẩm định

Đây là một bước rất quan trọng, bước thẩm định này nhằm giúp xác nhận hay điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu bằng cách tiến hành phân tích và kiểm tra tất cả các yếu tố như các thông số tài chính, tài sản hiện hành, các khoản nợ, nguồn nhân lực hiện có và các khách hàng hiện tại.

Ký kết hợp đồng mua bán

Nếu không có gì phát sinh phức tạp sau quá trình thảo luận, đánh giá lại thì thực hiện ký kết hợp đồng mua bán là bước gần như cuối cùng. Hai bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về thỏa thuận mua bán cho dù là mua cổ phần hay mua tài sản.

Nghĩa vụ Tài chính

Khi thỏa thuận được ký kết, nhà đầu tư sẽ nhận được một cổ phiếu mới trong những danh mục đầu tư hay cổ phiếu mở rộng của công ty mua lại hoặc có thể đôi khi nhà đầu tư sẽ nhận được loại cổ phiếu mới, đây là loại cổ phiếu xác định một thực thể doanh nghiệp mới vừa được tạo ra bởi thương vụ M&A.

Trong trường hợp một vụ sáp nhập mà một công ty mua lại một công ty khác thì công ty mua lại sẽ thanh toán cho cổ phiếu của công ty bị mua bằng cổ phiếu, tiền mặt hoặc có thể là cả hai.

Kết thúc M&A.

Kết thúc quá trình M&A thì nhóm quản lý của công ty mua lại và công ty bị mua sẽ làm việc cùng với nhau trong quá trình sáp nhập hai công ty. Người mua thường sẽ phải tích hợp công ty bị mua làm công ty con của công ty mẹ hoặc sẽ phải đảm bảo rằng công ty con kia có thể hoạt động độc lập như một doanh nghiệp bình thường.

Quy định pháp luật Việt Nam đối với hoạt động Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A

Dưới góc độ pháp lý, M&A là một hoạt động đầu tư phức tạp, liên quan đến nhiều vấn đề khác nhau, các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A nằm rải rác trong các văn bản pháp luật chuyên ngành khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư… 

M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Luật Doanh Nghiệp đưa ra khái niệm và trình tự thủ tục sáp nhập, hợp nhất, oanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng xem xét M&A doanh nghiệp như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp. Mặc dù, chưa định nghĩa rõ ràng về M&A doanh nghiệp, song Luật Doanh nghiệp đã quy định cụ thể về việc M&A đối với từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể như:

Chương 2, Điều 17 (Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp) chỉ rõ, các tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, trừ trường hợp sau:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào DN để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Chương 3, đối với công ty TNHH, Điều 51 (Mua lại phần vốn góp) và Điều 52 (Chuyển nhượng phần vốn góp) đã quy định cụ thể về một số vấn đề liên quan đến chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH.

Chương 5, đối với công ty cổ phần, Điều 126 (Bán cổ phần) và Điều 127 (Chuyển nhượng cổ phần) đã chỉ rõ HĐQT quyết định thời điểm, phương thức, giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp đặc biệt.

Điều 127 (Chuyển nhượng cổ phần) cũng chỉ rõ, cổ phần của doanh nghiệp cổ phần được tự do chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán (TTCK)…

Chương 9 cũng quy định cụ thể về một số vấn đề như: chia doanh nghiệp (Điều 198), tách DN (Điều 199), hợp nhất (Điều 200), thủ tục, hồ sơ, trình tự đăng ký DN nhận sáp nhập (Điều 201).

M&A theo quy định của Luật Đầu tư

Luật Đầu tư năm 2015 thừa nhận 2 hình thức M&A, là sáp nhập và mua lại DN. Hoạt động M&A DN được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp. Việc mua lại DN có thể được thực hiện dưới hình thức mua lại một phần hoặc toàn bộ DN hoặc chi nhánh.

Theo đó, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 24); Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 25 và Điều 26).

M&A theo quy định của Luật Cạnh tranh

Luật Cạnh tranh 2018 quy định các hình thức tập trung kinh tế bao gồm: Sáp nhập DN; Hợp nhất DN; Mua lại DN; Liên doanh giữa các DN; Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Trong đó, sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của DN bị sáp nhập.

Hợp nhất DN là việc hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới; đồng thời, chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các DN bị hợp nhất.

Mua lại DN là việc một DN trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối DN hoặc một ngành, nghề của DN bị mua lại. Liên doanh giữa các DN là việc hai hoặc nhiều DN cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới.

Điển hình như: Điều 30 đề cập cụ thể các hình thức tập trung kinh tế bị cấm khi DN thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường Việt Nam.

Theo quy định của Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập DN, hợp nhất DN và mua lại DN là hành vi tập trung kinh tế, do đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN tạo ra thị phần kết hợp của các DN tham gia tập trung kinh tế, gây tác động hoặc khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

M&A theo quy định của Luật Chứng khoán

Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua tại kỳ họp thứ 8 (khoá XIV) ngày 26/11/2019, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thay thế cho Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 sửa đổi đã quy định cụ thể về việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện.

Các loại hợp đồng cần có khi thực hiện Mua bán & sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là sự thỏa thuận giữa các bên. Trong đó, bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua và nhận tiền. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán. Hợp đồng có thể bao gồm thỏa thuận về thừa kế nghĩa vụ, trách nhiệm từ các giao dịch dân sự giữa bên chuyển nhượng và bên thứ ba liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Về nội dung của hợp đồng bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Về hệ quả pháp lý của hợp đồng:

Sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp thành công và doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt tồn tại theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2020.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là một văn bản rất quan trọng trong hệ thống tài liệu chứng minh phần vốn góp của mỗi người trong doanh nghiệp nói riêng và trong hoạt động quản lý của doanh nghiệp nói chung. Thành viên công ty hoặc cổ đông của công ty muốn mua, bán hoặc góp thêm vốn phải thông qua loại hợp đồng này.

Về nội dung của hợp đồng bao gồm:

• Tên công ty chuyển nhượng phần vốn góp.
• Thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Thông tin về phần vốn góp chuyển nhượng và giá chuyển nhượng phần vốn góp.
• Phương thức thanh toán.
• Chuyển giao quyền sở hữu.

Về hệ quả pháp lý của hợp đồng:

Tư cách thành viên của người chuyển nhượng phần vốn góp sẽ được chuyển giao cho cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng. Vốn của công ty và tỷ lệ vốn của các thành viên trong công ty không thay đổi theo quy định tại Điều 52 LDN năm 2020.

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hợp đồng được xác lập khi các doanh nghiệp có nhu cầu sáp nhập với nhau. Trong đó, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là văn bản có tính pháp lý cao nhằm ràng buộc quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các bên với nhau, là cơ sở pháp lý hỗ trợ cho việc giải quyết tranh chấp trong quá trình hai bên thực hiện hợp đồng.

Về nội dung của hợp đồng bao gồm:

• Thông tin của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp (bên nhận sáp nhập và bên bị sáp nhập).
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập doanh nghiệp.
• Phương án sử dụng lao động
• Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp.
• Thời hạn thực hiện hợp đồng.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp.
• Cam kết của các bên.
• Hiệu lực của hợp đồng.

Về hệ quả pháp lý của hợp đồng:

Dựa theo điểm c khoản 2 Điều 201 LDN năm 2020, sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Dịch vụ tư vấn M&A (tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) tại Siglaw 

Trong bối cảnh thị trường hiện tại, rất nhiều doanh nghiệp có nhu cầu mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, thủ tục phức tạp cùng với những rủi ro pháp lý cao có thể kèm theo khiến doanh nghiệp cần lựa chọn một đơn vị tư vấn M&A đáng tin cậy. Khi sử dụng dịch vụ tư vấn, đàm phán mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của Siglaw, quý khách hàng sẽ được hỗ trợ nhiệt tình nhất như sau:

✅ Tư vấn	⭐Phân tích hình thức M&A, các quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến mua bán sáp nhập doanh nghiệp
✅ Chuyên nghiệp	⭐Căn cứ vào mục đích của bên Mua và bên Bán, Siglaw hỗ trợ tư vấn cấu trúc giao dịch đảm bảo tối ưu nhất về thời gian, thủ tục pháp lý và nghĩa vụ thuế
✅ Đội ngũ	⭐Sử dụng dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A của công ty luật Siglaw quý khác hàng sẽ được các chuyên gia tư vấn nhiều năm kinh nghiệm công tác tại Big4 như: Deloitte, AASC, ASCO, E&Y…
✅ Ưu đãi	⭐Hỗ trợ xây dựng chiến lược M&A cho doanh nghiệp, thẩm tra hệ thống pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá rủi ro và mức độ tuân thủ pháp luật
✅ Cấu trúc giao dịch	⭐Siglaw tiến hành soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý đảm bảo tiến hành giao dịch tối ưu nhất
✅ Bảo mật	⭐Trong mọi trường hợp, việc đảm bảo bảo mật thông tin của khách hàng luôn là một trong những ưu tiên hàng đầu

Để được tư vấn M&A miễn phí một cách toàn diện, Quý khách liên hệ:

Công ty Luật Siglaw

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Hotline: 0961 366 238

Email: vphn@siglaw.com.vn

Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.