Quy trình Thành lập công ty TNHH 2 thành viên: Hồ sơ & thủ tục

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi bắt đầu thực hiện hoạt động kinh doanh tại Việt Nam bởi sự thuận lợi và dễ dàng quản lý. Qua bài viết này Siglaw sẽ giới thiệu cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước về loại hình doanh nghiệp này cũng như quy trình các bước về hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên để nhà đầu tư có thể bắt đầu hoạt động kinh doanh một cách thành công và hiệu quả.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên) trở lên là một loại hình doanh nghiệp trong đó ít nhất hai cá nhân hoặc tổ chức đóng vai trò là thành viên công ty. Công ty này được xem là một đơn vị pháp nhân độc lập, có quyền sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng và thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên không chịu trách nhiệm vô hạn đối với công ty, tức là trách nhiệm của họ chỉ giới hạn đến số vốn góp mà họ cam kết. Loại hình công ty TNHH này thường được lựa chọn để chia sẻ rủi ro và quản lý kinh doanh giữa nhiều thành viên.

Về mặt pháp lý, định nghĩa về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Lợi ích và ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mang lại nhiều lợi ích và ưu điểm quan trọng, bao gồm:

• Phân chia rủi ro: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cho phép phân chia rủi ro giữa các thành viên. Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về số vốn góp của mình, giúp bảo vệ tài sản cá nhân và giảm rủi ro kinh doanh.
• Kinh tế vừa phải: Với ít nhất hai thành viên, công ty TNHH này có khả năng thu hút và sử dụng nguồn vốn lớn hơn, tạo điều kiện thuận lợi để phát triển kinh doanh và đầu tư vào các dự án mới.
• Linh hoạt quản lý: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cho phép các thành viên thỏa thuận và chia sẻ quyền lực quản lý công ty theo các điều khoản đồng thuận. Điều này tạo sự linh hoạt trong quyết định và thực hiện chiến lược kinh doanh.
• Chia sẻ trách nhiệm và kiến thức: Các thành viên trong công ty có thể chia sẻ trách nhiệm vận hành và quản lý công việc. Điều này giúp tận dụng kiến thức, kinh nghiệm và tài năng của từng thành viên để nâng cao hiệu quả và đa dạng hóa quản lý công ty.
• Tăng cường mối quan hệ và liên kết: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường được thành lập bởi các cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ gần gũi hoặc có mục tiêu kinh doanh chung. Điều này tạo cơ hội tăng cường mối quan hệ, phát triển liên kết kinh doanh và tạo ra những cơ hội mới.
• Độc lập pháp lý: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có độc lập pháp nhân và được coi là một đơn vị kinh doanh riêng biệt. Điều này đảm bảo tính bảo mật và pháp lý cho các thành viên và tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động kinh doanh và giao dịch.

Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tìm hiểu và chuẩn bị thông tin cần thiết

1. Tên công ty: Xác định tên gọi cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đảm bảo rằng tên công ty không vi phạm các quy định về đặt tên và không trùng lặp với tên công ty đã được đăng ký, đồng thời phải phù hợp với quy định tại phải tuân theo quy định tại Điều 38, Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 18, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
2. Địa chỉ đăng ký kinh doanh: Chọn địa chỉ đăng ký kinh doanh của công ty. Địa chỉ này sẽ được sử dụng làm địa chỉ chính thức của công ty và có thể có yêu cầu về sự phù hợp về ngành nghề kinh doanh cũng như quy hoạch của địa phương.
3. Ngành nghề kinh doanh: Xác định ngành nghề kinh doanh chính mà công ty sẽ hoạt động. Điều này sẽ ảnh hưởng đến việc xác định mã ngành và quy định liên quan đến hoạt động kinh doanh. Lưu ý rằng không được lựa chọn những ngành nghề bị cấm, được quy định tại Điều 6, Luật Doanh nghiệp 2020
4. Vốn điều lệ và phương thức góp vốn: Xác định số vốn điều lệ cần thiết để thành lập công ty. Các thành viên cần quyết định phương thức góp vốn, có thể là tiền mặt, tài sản, công việc hoặc quyền sử dụng đất. Mức vốn điều lệ do các thành viên tự quyết định khi đăng ký, trừ những trường hợp có ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định.
5. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên: Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Điều này bao gồm quyền kiểm soát công ty, quyền lợi tài chính, trách nhiệm pháp lý và các nghĩa vụ quản lý công ty.

Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cá nhân, tổ chức cần chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm các tài liệu sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật của công ty kê khai thông tin về doanh nghiệp tại Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên theo mẫu tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
2. Điều lệ công ty: Chuẩn bị Bộ điều lệ công ty ghi rõ quy định về cấu trúc, quản lý và hoạt động của công ty. Bao gồm thông tin chủ yếu về tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin của các thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ,…
3. Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
4. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp thành lập công ty FDI có vốn đầu tư nước ngoài

Hoàn thiện thủ tục và nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên đến Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông qua website: dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

Thời gian xử lý: 3 ngày làm việc

Trong thời hạn xử lý, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo chấp thuận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện theo quy định pháp luật. Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 60 ngày, quá thời hạn này hồ sơ sẽ bị hủy.

Những việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khắc con dấu doanh nghiệp: Doanh nghiệp tự bảo quản và sử dụng con dấu, không cần báo mẫu con dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Mở tài khoản ngân hàng cho công ty: Lựa chọn ngân hàng phù hợp với nhu cầu để mở tài khoản cho công ty. Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần lưu ý phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài bên cạnh tài khoản thanh toán, để nhà đầu tư có thể chuyển vốn vào hợp pháp.

Xây dựng cơ cấu tổ chức và bộ máy hoạt động

• Xác định cơ cấu tổ chức: Xác định cấu trúc và chức danh cho các bộ phận và nhân viên trong công ty.
• Tuyển dụng và đào tạo: Tiến hành tuyển dụng nhân viên phù hợp và cung cấp đào tạo, huấn luyện cho họ để đảm bảo hoạt động suôn sẻ của công ty.

Thực hiện các nghĩa vụ pháp lý và thuế:

• Bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế: Đăng ký và thực hiện nghĩa vụ bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế cho nhân viên theo quy định của pháp luật.
• Gửi báo cáo tài chính: Thực hiện việc gửi báo cáo tài chính định kỳ và tuân thủ các quy định liên quan đến thuế và kế toán.

Phát triển kinh doanh và quản lý công ty

• Xây dựng kế hoạch kinh doanh: Lập kế hoạch chiến lược, kế hoạch tài chính và các kế hoạch khác để phát triển kinh doanh của công ty.
• Quản lý tài chính: Theo dõi và quản lý tài chính công ty, bao gồm quản lý thu chi, lợi nhuận và đầu tư.
• Phát triển khách hàng và tiếp thị: Xây dựng chiến lược tiếp thị, tìm kiếm và phát triển khách hàng mới, duy trì và mở rộng mạng lưới khách hàng hiện tại.
• Bằng cách thực hiện các bước trên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi để phát triển kinh doanh và quản lý công ty một cách hiệu quả.

Nhìn chung, công ty TNHH 2 thành viên trở lên luôn là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến bởi sự thuận tiện trong việc quản lý cũng như khả năng chia sẻ rủi ro giữa các thành viên. Tuy nhiên, để có thể thành lập và quản lý doanh nghiệp một cách hiệu quả, chủ doanh nghiệp cần nắm rõ những quy định pháp luật và vấn đề cần lưu ý trong quá trình vận hành công ty. Hy vọng bài viết này công ty luật Siglaw đã giúp các chủ đầu tư đã nắm rõ các thông tin hữu ích cho quá trình hoạt động kinh doanh của mình.