Thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài

Tại Việt Nam, có khoảng 10.000 văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại TP Hồ Chí Minh, các tỉnh, thành phố khác như Bình Dương, Đồng Nai, Hà Nội… cũng cùng có số lượng tương tự, một số VPĐD đã hoạt động từ năm 1995 đến nay. Vậy điều kiện để thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài như thế nào, bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thông tin cho quý độc giả.

Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài là gì?

Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư FDI phổ biến hiện nay và được thành lập dựa trên quy định của pháp Luật Việt Nam. Mục đích thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam để doanh nghiệp nước ngoài có thể tìm hiểu thị trường và thực hiện các hoạt dộng xúc tiến thương mại được phép.

Điều kiện để thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Điều kiện để cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện

Công ty nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
• Công ty nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký.
• Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của công ty nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
• Nội dung hoạt động của VPĐD phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Trường hợp nội dung hoạt động của VPĐD không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc doanh nghiệp nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).

Điều kiện về số lượng

Một doanh nghiệp nước ngoài không được thành lập nhiều hơn một Văn phòng đại diện có cùng tên gọi trong phạm vi một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

Điều kiện về trụ sở

• Địa điểm đặt trụ sở VPĐD của doanh nghiệp nước ngoài phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về điều kiện an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
• Văn phòng đại diện không được cho mượn, cho thuê lại trụ sở.

Điều kiện về tên

• Tên VPĐD phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
• Tên VPĐD phải mang tên công ty nước ngoài kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.
• Tên VPĐD phải được viết hoặc gắn tại trụ sở Văn phòng đại diện. Tên của VPĐD được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên công ty nước ngoài trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do Văn phòng đại diện phát hành.

Điều kiện về nội dung hoạt động

VPĐD thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của công ty đại diện, không bao gồm ngành dịch vụ mà việc thành lập Văn phòng đại diện trong lĩnh vực đó được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

Điều kiện về chế độ báo cáo hoạt động

Trước ngày 30 tháng 01 hàng năm, Văn phòng đại diện có trách nhiệm gửi báo cáo theo mẫu của Bộ Công Thương về hoạt động của mình trong năm trước đó qua đường bưu điện tới Cơ quan cấp Giấy phép.

VPĐD có nghĩa vụ báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động của mình theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Điều kiện về người đứng đầu

Người đứng đầu Văn phòng đại diện của một công ty nước ngoài không được kiêm nhiệm các chức vụ sau:

• Người đứng đầu Chi nhánh của cùng một thương nhân nước ngoài;
• Người đứng đầu Chi nhánh của thương nhân nước ngoài khác;
• Người đại diện theo pháp luật của thương nhân nước ngoài đó hoặc thương nhân nước ngoài khác;
• Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam.

Trường hợp nào không được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam?

Cơ quan cấp Giấy phép không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho công ty nước ngoài trong những trường hợp sau:

• Không đáp ứng một trong những điều kiện quy định tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
• Công ty nước ngoài đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện trong thời gian 02 năm, kể từ ngày bị thu hồi Giấy phép thành lập VPĐD tại Việt Nam theo quy định tại Điều 44 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
• Việc thành lập VPĐD bị hạn chế theo quy định của pháp luật vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội và sức khỏe cộng đồng.
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Hồ sơ 01 bộ bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của công ty nước ngoài ký;
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của doanh nghiệp nước ngoài. Tài liệu này phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam;
• Văn bản của doanh nghiệp nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD;
• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi công ty nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của doanh nghiệp nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;
• Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở VPĐD bao gồm:
• Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh công ty có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;
• Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở VPĐD theo quy định tại Điều 28 Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.
• Đối với trường hợp bản sao hộ chiếu của người đứng đầu Văn phòng đại diện là người nước ngoài phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

• Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam.
• Toàn bộ hồ sơ cấp phép thành lập văn phòng đại diện do công ty mẹ ký và đóng dấu hồ sơ.
• Công ty nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Cơ quan cấp Giấy phép nơi dự kiến đặt Văn phòng đại diện.

Bước 2: Tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy phép thành lập

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.
• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho doanh nghiệp nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc công ty nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành:

• Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản xin ý kiến của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Văn phòng đại diện.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện cho công ty nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

Bước 3: Khắc dấu tròn và đăng ký mẫu dấu của Văn phòng đại diện

Thủ tục khắc dấu được thực hiện tại Phòng Quản lý hành chính về trật tự an toàn xã hội của Công an tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của Văn phòng đại diện.

Hồ sơ khắc dấu gồm:

• Bản sao có chứng thực Giấy phép thành lập văn phòng đại diện;
• Bản sao có chứng thực CMND/Hộ chiếu của người đứng đầu VPĐD;
• Giấy ủy quyền cho Luật Siglaw thay mặt thực hiện thủ tục. Giấy ủy quyền phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Thời hạn hoàn thành: 05 ngày làm việc.

Bước 4: Đăng ký cấp mã số thuế cho Văn phòng đại diện công ty

Hồ sơ cấp mã số thuế cho VPĐD phải được nộp cho cơ quan thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện.

Hồ sơ xin cấp mã số thuế gồm:

• Tờ khai đăng ký thuế
• Bản sao có chứng thực Giấy phép thành lập văn phòng đại diện
• Giấy ủy quyền cho Luật Siglaw thay mặt thực hiện thủ tục.

Thời hạn cấp mã số thuế: 05 – 07 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan thuế nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Theo đó:

Sở Công Thương các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện và chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện trong trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao (sau đây gọi chung là Ban quản lý) thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện và chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện đặt trụ sở trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao trong trường hợp việc thành lập Văn phòng đại diện chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành. Xem thêm: Thành lập doanh nghiệp FDI trong khu công nghiệp, khu chế xuất

Lợi ích và hạn chế khi thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài

Ưu điểm của Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

• Việc thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam giúp các nhà đầu tư nước ngoài có một văn phòng hợp pháp tại Việt Nam, được tuyển dụng nhân viên để quản lý và xúc tiến các hợp đồng mua bán với các đối tác kinh doanh địa phương, tìm kiếm và phát triển các sản phẩm, tìm kiếm cơ hội cho việc mua bán hàng hóa và cung cấp dịch vụ…
• Những người lao động nước ngoài làm việc cho văn phòng đại diện có thể sẽ được cấp giấy phép lao động và thẻ tạm trú 02 (hai) năm tương đương visa nhiều lần cho bản thân và các thành viên trong gia đình.
• Văn phòng đại diện có thể hỗ trợ nhiều công việc kinh doanh cho công ty nước ngoài nhưng lại rất dễ quản lý, tiết kiệm chi phí và tránh được các rủi ro phát sinh từ các thủ tục hành chính ở địa phương như không phải chịu thuế môn bài, không phải lập sổ kế toán hay phải thực hiện các thủ tục kiểm toán độc lập.

Nhược điểm của Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

• Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh nên không phát sinh lợi nhuận.
• Thời gian hoạt động bị giới hạn trong 5 năm.
• Không được giao kết hợp đồng, không được sửa đổi hoặc bổ sung hợp đồng đã được ký kết bởi công ty nước ngoài.
• Chỉ được chi tiêu trong phạm vi ngân sách từ doanh nghiệp nước ngoài chuyển vào, không nhận thêm thu nhập từ bất kỳ nguồn nào khác.

Dịch vụ tư vấn Thành lập văn phòng đại diện cho công ty nước ngoài mà Siglaw cung cấp

Khi sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện cho công ty nước ngoài của Siglaw, quý khách hàng sẽ được hỗ trợ nhiệt tình nhất như sau:

Để được tư vấn thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài miễn phí một cách toàn diện, Quý khách liên hệ Công ty Luật Siglaw

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Tầng 12A Tòa nhà Sao Mai, Số 19 đường Lê Văn Lương, Phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội.

Email: [email protected]

Chi nhánh tại miền Nam: 21 đường N4, Khu phức hợp thương mại dịch vụ và nhà ở tại số 16/9 đường Bùi Văn Ba, Phường Tân Thuận Đông, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng

Email: [email protected]

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw