Thành lập công ty cổ phần là thủ tục đăng ký doanh nghiệp dành cho tổ chức, cá nhân muốn kinh doanh theo mô hình có tối thiểu 03 cổ đông và được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đáp ứng các điều kiện về cổ đông, tên doanh nghiệp, trụ sở, vốn điều lệ và hồ sơ theo quy định của pháp luật.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất, đồng thời chia sẻ những lưu ý quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình đăng ký.
Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần (Joint Stock Company – JSC) hay CTCP là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau (gọi là cổ phần). Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần gồm:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
- Có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn theo quy định pháp luật.
Đây là loại hình doanh nghiệp phù hợp với các doanh nghiệp có kế hoạch phát triển quy mô lớn hoặc kêu gọi thêm nhà đầu tư trong tương lai.
Ưu điểm và nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần
Ưu điểm
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
- Dễ dàng huy động vốn thông qua phát hành cổ phần.
- Việc chuyển nhượng cổ phần tương đối linh hoạt.
- Có khả năng mở rộng quy mô và thu hút nhiều nhà đầu tư.
Nhược điểm
- Bộ máy quản trị tương đối phức tạp.
- Dễ phát sinh mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông.
- Một số ngành nghề đặc thù không được đăng ký theo loại hình công ty cổ phần.
- Khi chuyển nhượng cổ phần, cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Để thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
Điều kiện về cổ đông
- Có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp cổ phần được quyền kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm.
Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về:
- Vốn pháp định;
- Chứng chỉ hành nghề;
- Giấy phép con;
- Điều kiện chuyên ngành khác theo quy định.
Điều kiện về vốn điều lệ
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với đa số ngành nghề.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cổ phần cần xác định mức vốn phù hợp với:
- Quy mô hoạt động;
- Khả năng tài chính;
- Kế hoạch kinh doanh;
- Yêu cầu của đối tác;
- Điều kiện của ngành nghề kinh doanh.
Trong thực tế, nhiều cổ đông đăng ký vốn điều lệ quá cao (20-50 tỷ) nhưng không góp đủ trong 90 ngày dẫn đến phải điều chỉnh vốn. Vì vậy các cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều kiện về tên doanh nghiệp
Tên công ty phải:
- Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
- Được đặt theo cấu trúc:
Công ty Cổ phần + Tên riêng (hoặc Công ty CP + Tên riêng)
Điều kiện về trụ sở
Trụ sở doanh nghiệp cổ phần phải:
- Có địa chỉ rõ ràng;
- Không đặt tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở hoặc nhà tập thể không được phép kinh doanh;
- Đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật.
Theo kinh nghiệm của công ty luật Siglaw, hơn 40% hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi do đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc sử dụng địa chỉ chung cư không đủ điều kiện.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?
Hồ sơ đăng ký mở công ty cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện).
Quy trình thủ tục thành lập công ty cổ phần
Thủ tục mở công ty cổ phần bao gồm 4 bước sau:
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ
Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
Bước 2. Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp có thể:
- Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Bước 3. Nhận kết quả
Trong thời hạn khoảng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 4. Thực hiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần:
- Khắc dấu doanh nghiệp.
- Đăng ký chữ ký số.
- Mở tài khoản ngân hàng.
- Đăng ký hóa đơn điện tử.
- Kê khai và nộp các loại thuế theo quy định.
- Treo biển tại trụ sở doanh nghiệp.
Chi phí thành lập công ty cổ phần
Một trong những vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi đăng ký công ty cổ phần là tổng chi phí cần chuẩn bị. Trên thực tế, chi phí mở công ty cổ phần bao gồm các khoản phí bắt buộc theo quy định của Nhà nước và một số chi phí phát sinh trong quá trình hoạt động sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Dưới đây là bảng tổng hợp các khoản chi phí tham khảo khi thành lập công ty cổ phần:
| Khoản phí | Mức phí tham khảo |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 50.000 đồng |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng |
| Chữ ký số | Khoảng 1.000.000 – 3.000.000 đồng/năm (tùy nhà cung cấp và thời hạn đăng ký) |
| Hóa đơn điện tử | Khoảng 300.000 – 2.000.000 đồng (tùy số lượng hóa đơn và nhà cung cấp) |
| Khắc dấu doanh nghiệp | Khoảng 200.000 – 500.000 đồng |
| Mở tài khoản ngân hàng | Thông thường miễn phí hoặc theo biểu phí của từng ngân hàng |
Lưu ý: Chi phí thực tế có thể thay đổi tùy theo thời điểm, địa phương, ngành nghề kinh doanh. Nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp cổ phần trọn gói tại Công ty luật Siglaw chúng tôi sẽ báo giá chi tiết bao gồm cả phí tư vấn, soạn thảo hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước.
So sánh giữa thành lập công ty cổ phần với công ty TNHH
Khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp, nhiều cá nhân và tổ chức thường phân vân giữa công ty TNHH và công ty cổ phần. Mỗi loại hình đều có những ưu điểm và hạn chế riêng về số lượng thành viên, khả năng huy động vốn, cơ cấu quản lý và việc chuyển nhượng vốn góp. Dưới đây là bảng so sánh giúp bạn dễ dàng lựa chọn mô hình phù hợp với nhu cầu kinh doanh.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
| Số lượng thành viên/cổ đông | Từ 01 đến 50 thành viên | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế, chủ yếu từ thành viên góp vốn hoặc vay vốn | Cao, có thể huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư và phát hành cổ phần |
| Quyền phát hành cổ phiếu | Không được phát hành cổ phiếu | Được phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật |
| Chuyển nhượng vốn | Bị hạn chế, thường phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên hiện hữu | Tương đối dễ dàng, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo quy định |
Nếu doanh nghiệp có quy mô nhỏ hoặc vừa, số lượng thành viên ít và mong muốn cơ cấu quản lý đơn giản thì công ty TNHH là lựa chọn phù hợp. Ngược lại, nếu doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô, huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc có kế hoạch niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai thì thành lập công ty cổ phần sẽ là phương án tối ưu hơn.
Những lưu ý khi thành lập doanh nghiệp cổ phần
Lựa chọn ngành nghề phù hợp
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì công ty cổ phần cần hoàn thành các giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động.
Xác định vốn điều lệ hợp lý
Không nên đăng ký vốn điều lệ quá thấp gây mất uy tín với đối tác hoặc quá cao vượt quá khả năng góp vốn thực tế.
Thỏa thuận giữa các cổ đông
Ngay từ khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông nên có thỏa thuận hoặc hợp đồng quy định rõ:
- Quyền và nghĩa vụ;
- Tỷ lệ biểu quyết;
- Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần;
- Phương án xử lý tranh chấp.
Điều này giúp hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.
Câu hỏi thường gặp khi mở công ty cổ phần
Đăng ký công ty cổ phần cần bao nhiêu người?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập.
Thành lập công ty cổ phần mất bao lâu?
Thông thường, thời gian xử lý hồ sơ là khoảng 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
Có bắt buộc góp đủ vốn không?
Có. Các cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Có cần chứng minh vốn điều lệ không?
Đa số ngành nghề không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ. Tuy nhiên, đối với ngành nghề có quy định về vốn pháp định hoặc ký quỹ thì doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tương ứng.
Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Siglaw
Siglaw đã tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp cho hàng trăm khách hàng trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp từ giai đoạn tư vấn loại hình, soạn hồ sơ đến hoàn tất các thủ tục sau thành lập.
Siglaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thành lập công ty cổ phần trọn gói với các ưu điểm:
- Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, chính xác.
- Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước.
- Hỗ trợ thủ tục sau thành lập như khắc dấu, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử và tư vấn thuế ban đầu.
- Cam kết tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.
Nếu Quý khách có nhu cầu thành lập công ty cổ phần hoặc cần tư vấn về các vấn đề pháp lý doanh nghiệp, hãy liên hệ với Công ty Luật Siglaw để được đội ngũ luật sư và chuyên gia hỗ trợ nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: Khu công viên phần mềm ICT Building số 2, đường Như Nguyệt, phường Hải Châu, TP Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
