Lưu ý khi kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần tại một công ty từ người này sang người khác. Cổ phần là tài sản có giá trị trong công ty và cho phép người sở hữu tham gia quản lý công ty, nhận lợi nhuận và tiếp cận tài sản của công ty phù hợp với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu.

Quá trình chuyển nhượng cổ phần giữa các bên thể hiện vào hợp đồng ký kết giữa các bên. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại hợp đồng thiết lập quyền chuyển nhượng cổ phần giữa người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng. Hợp đồng này thể hiện quyết định của người chuyển nhượng nhằm chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình tại công ty cho người nhận chuyển nhượng.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần thiết để ghi nhận mọi thông tin và điều kiện của giao dịch chuyển nhượng cổ phần, giữa hai bên tham gia giao dịch. Trong đó, nội dung của hợp đồng bao gồm: tên của công ty, số lượng và giá trị cổ phần được chuyển nhượng, tên và thông tin liên hệ của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng, điều kiện và thời gian thanh toán, cũng như những điều khoản khác liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.

Một số đặc điểm về việc chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam

Theo quy định tại điểm điểm d Khoản 1, Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.” Theo đó, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam là sự thảo thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về thay đổi, xác lập hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ phát sinh từ cổ phần, phần vốn góp. Việc thay đổi, xác lập hay chấm dứt này phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 nói riêng và pháp luật Việt Nam nói chung. 

Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán là các cổ đông và bên mua là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu góp vốn. Chủ thể của hoạt động bán cổ phần bao gồm bên bán là công ty phát hành cổ phần, bên mua là cổ đông và công chúng. Còn mua lại cổ phần bao gồm bên bán là cổ đông và bên mua chính là công ty phát hành cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần yêu cầu phải có đầy đủ chữ ký của các bên hoặc chữ kí của địa diện theo ủy quyền.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần những giấy tờ cơ bản như: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ khác có khả năng chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất; Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; và Danh sách thông tin của các côr đông sáng lập sau khi thay đổi. 

Thông thường, thủ tục cơ bản cho việc chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam bao gồm các bước sau:

1. Xác định đối tượng chuyển nhượng: Người chuyển nhượng cần xác định đối tượng chuyển nhượng và thỏa thuận điều kiện giao dịch.
2. Xác định giá trị của cổ phần: Các bên cần thống nhất giá trị của cổ phần dựa trên giá thị trường, giá trị thuộc sở hữu và lợi nhuận kinh doanh của công ty.
3. Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập ký kết và công chứng tại phòng công chứng hoặc đăng ký tại UBND địa phương.
4. Thực hiện thanh toán và các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng: Người mua sau khi nhận được cổ phần thực hiện thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng. Chuyển nhượng cổ phần phải được đăng ký tại cơ sở dữ liệu đăng ký cổ đông hoặc thông qua trung tâm lưu ký chứng khoán.
5. Thực hiện các thủ tục thuế và thông báo cho cơ quan quản lý thuế: Các bên thực hiện các thủ tục hành chính và thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.

Những lưu ý khi tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần là một quy trình phức tạp và chi tiết, bao gồm nhiều thủ tục pháp lý và tài chính. Do đó, để tránh các rủi ro và tranh chấp phát sinh trong quá trình chuyển nhượng, cần cẩn thận khi tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Dưới đây là những lý do cần cẩn thận trong quá trình kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:

1. Quyền sở hữu cổ phần chưa được xác định rõ ràng: nếu các bên không kiểm tra rõ quyền sở hữu cổ phần, có thể xảy ra tình trạng mua cổ phần không hợp pháp hoặc chuyển nhượng cổ phần không được phép, dẫn đến rủi ro và các tranh chấp phát sinh sau này.
2. Giá trị cổ phần chưa được xác định đúng: nếu giá trị cổ phần không được xác định đúng, có thể dẫn đến tranh chấp giữa các bên khi thực hiện giao dịch hoặc một trong hai bên có thể bị thiệt hại về mặt tài chính.
3. Không tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật: nếu các bên không tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng kí kết không được coi là hợp lệ và các bên có thể bị phạt hoặc có thể có các rủi ro pháp lý sau này.
4. Các khoản phí và thuế liên quan chưa được tính toán chính xác: nếu các bên không tính toán kỹ các khoản phí và thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, có thể gây ra tổn thất về mặt tài chính hoặc các rủi ro pháp lý.

Như vật, khi tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam, các bên tham gia giao dịch cần lưu ý những điểm như: 

1. Xác định rõ quyền sở hữu cổ phần: trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, người mua cần đảm bảo là chủ sở hữu của cổ phần đã được xác định một cách đầy đủ và chính xác.
2. Xác định giá trị thực của cổ phần: các bên cần thực hiện đánh giá đầy đủ về giá trị của cổ phần để thỏa thuận giá trị chuyển nhượng hợp lý và công bằng.
3. Chuẩn bị tài liệu cần thiết: để tiến hành kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chuẩn bị đầy đủ tài liệu liên quan, bao gồm lý lịch thực phẩm, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, giấy phép kinh doanh của công ty, bản sao hợp đồng, sổ đăng ký cổ đông của công ty…
4. Đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch: việc kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần phải đảm bảo tính hợp pháp, tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam.
5. Thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần: sau khi kí kết hợp đồng, các bên cần thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, bao gồm đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan quản lý địa phương và/hoặc Sở giao dịch chứng khoán.
6. Chú ý đến việc thanh toán và thuế: khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chú ý đến việc thanh toán tiền và đóng các khoản thuế liên quan theo quy định của pháp luật.
7. Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia phù hợp: để đảm bảo việc kí kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đúng quy định và người tham gia giao dịch không mắc phải các rủi ro, các bên nên tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia phù hợp như luật sư, kế toán, nhà đầu tư chứng khoán.

Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Luật SigLaw

Công ty Luật SigLaw chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giúp cho các doanh nghiệp và các nhà đầu tư giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, góp vốn.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, kiến thức về lĩnh vực pháp lý và kinh doanh, Công ty Luật SigLaw sẽ giúp các bên liên quan đưa ra các điều khoản hợp đồng cụ thể, đảm bảo các yêu cầu pháp lý liên quan đến chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đầy đủ và đúng quy định.

Các dịch vụ của Công ty Luật SigLaw bao gồm tư vấn pháp lý chuẩn bị các tài liệu, soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư, tư vấn chuyên sâu và giải đáp các thắc mắc pháp lý liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Công ty Luật SigLaw cam kết đem lại các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và đáp ứng tối đa nhu cầu của khách hàng. Với phương châm “Mỗi khách hàng là một đại sứ thương hiệu”, các hoạt động tư vấn của Công ty Luật SigLaw chúng tôi luôn đảm bảo sự tin cậy và chất lượng cao nhất cho khách hàng.

Nếu bạn cần tư vấn và chú trọng tới việc soạn thảo, ký kết và quản lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần một cách chuyên nghiệp, hãy liên hệ với Công ty Luật SigLaw để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất.

Tại sao nên lựa chọn SigLaw?

Ưu đãi: Siglaw là một trong những công ty luật hàng đầu tại Việt Nam, với đội ngũ luật sư và chuyên gia giàu kinh nghiệm và nhiệt tình trong lĩnh vực tư vấn, soạn thảo hợp chuyển nhượng cổ phần. Chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ tận tình, hiệu quả và đáp ứng mọi nhu cầu của khách hàng trong quá trình tư vấn cũng như soạn thảo hợp đồng. 

Kinh nghiệm: kinh nghiệm nhiều năm hoạt động trong lĩnh vực pháp lý, chúng tôi tự hào là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong kinh doanh thương mại. 

Đội ngũ nhân viên Siglaw: Đội ngũ Siglaw gồm các Luật sư, Trọng tài viên, chuyên gia pháp lý với nhiều năm kinh nghiệm trong nghề, chúng tôi cam kết mang đến sự hỗ trợ tận tình, kịp thời và chuyên nghiệp cho khách hàng. 

Chi phí: Chúng tôi cam kết mang đến mức chi phí tốt nhất cho khách hàng, đảm bảo tính minh bạch và rõ ràng. 

Cam kết của Siglaw khi thực hiện dịch vụ:

• Cam kết chi phí hợp lý, tiết kiệm nhất trên thị trường.
• 100% hoàn thành công việc theo đúng tiến độ thời gian.
• Không phát sinh chi phí khi thực hiện dịch vụ.
• Tư vấn miễn phí lợi thế doanh nghiệp: Phân tích những điểm mạnh của doanh nghiệp đối với quy định pháp luật hiện hành.
• Tư vấn miễn phí 24/7, sẵn sàng hỗ trợ khách hàng.
• Kiểm soát rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
• Nhiệt tình, tận tâm, chu đáo, khách hàng an tâm khi sử dụng dịch vụ.