Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị là hai cơ quan quản lý nội bộ quan trọng trong các loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều cá nhân và tổ chức vẫn còn nhầm lẫn hoặc chưa hiểu rõ về sự giống và khác nhau giữa Hội đồng thành viên (sau đây gọi tắt là “HĐTV”) và Hội đồng quản trị (sau đây gọi tắt là “HĐQT”). Bài viết dưới đây của Công ty Siglaw sẽ phân tích chi tiết sự giống và khác nhau giữa HĐTV và HĐQT theo quy định của pháp luật hiện hành.
Hội đồng thành viên là gì? Hội đồng quản trị là gì?
Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp HĐTV, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT.
Sự giống nhau giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị
- Đều là cơ quan quản lý nội bộ cao nhất trong doanh nghiệp.
- Đều có Chủ tịch để điều phối hoạt động và triệu tập các cuộc họp.
- Đều hoạt động theo nguyên tắc tập thể, biểu quyết đa số.
- Thành viên của cả HĐTV và HĐQT đều có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Thời gian hoạt động của HĐTV và HĐQT đều không quá 5 năm.
Sự khác nhau giữa hội đồng thành viên và hội đồng quản trị
| Tiêu chí | Hội đồng thành viên | Hội đồng quản trị |
| Loại hình doanh nghiệp áp dụng | Công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh. | Công ty cổ phần. |
| Thành viên | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Từ 2 đến 50 thành viên.
– Công ty hợp danh: từ 2 thành viên trở lên. – Công ty TNHH 1 thành viên: 3 đến 7 thành viên |
Từ 3 đến 11 thành viên. |
| Quyết định lựa chọn thành viên | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Thành viên của HĐTV là các thành viên góp vốn thành lập công ty.
– Công ty hợp danh: Thành viên của HĐTV chính là các thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn của công ty. – Công ty TNHH 1 thành viên: Thành viên HĐTV do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. |
Việc bầu HĐQT được thực hiện thông qua họp đại hội đồng cổ đông. |
| Số lần họp | Họp ít nhất mỗi năm 1 lần. | Họp ít nhất mỗi quý 1 lần và có thể có những cuộc họp bất thường |
| Điều kiện mở phiên họp hội đồng | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên:
+ Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần 2 phải được gửi trong vòng 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1. + Cuộc họp lần 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Nếu cuộc họp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần 3 phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 2. + Cuộc họp lần 3 được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. – Công ty hợp danh: Được tiến hành khi đủ số thành viên công ty. |
Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. |
| Điều kiện thông qua quyết định của hội đồng | – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
+ Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. + Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. – Công ty hợp danh: Công ty hợp danh: Khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên. |
Quyết định của HĐQT được thông qua nếu có trên 50% thành viên hội đồng dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT. |
Việc nhận biết được sự giống nhau và khác nhau giữa HĐTV và HĐQT không chỉ có ý nghĩa pháp lý mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản trị doanh nghiệp. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp cần hiểu rõ cơ chế hoạt động, quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan để tổ chức điều hành doanh nghiệp hiệu quả và đúng quy định pháp luật.
Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết Công ty Luật Siglaw giải đáp về Sự giống nhau và khác nhau giữa HĐTV và HĐQT. Nếu quý khách hàng gặp các vướng mắc về vấn đề liên quan xin vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: 6G4, đường Trần Não, phường An Khánh, thành phố Thủ Đức, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
