Profile
English
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là một trong 04 bốn loại cổ phần ưu đãi theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020. Vậy cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì? Vui lòng tham khảo bài viết dưới đây của Siglaw để có thêm thông tin về loại cổ phần ưu đãi này.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Định nghĩa về cổ phần ưu đãi hoàn lại được quy định tại Khoản 1 Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
Ví dụ một công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực công nghệ đang tìm kiếm vốn để phát triển sản phẩm mới. Công ty quyết định phát hành một phần cổ phần ưu đãi hoàn lại với điều kiện sau:
- Điều kiện hoàn lại: Nhà đầu tư có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn sau 5 năm kể từ ngày phát hành cổ phần, với lãi suất cố định 8%/năm.
- Điều kiện khác: Nhà đầu tư không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Như vậy, trong trường hợp này, cổ phần ưu đãi hoàn lại đóng vai trò như một khoản vay có lãi, giúp công ty huy động được vốn mà không cần phải trả lãi hàng năm. Nhà đầu tư sẽ nhận được vốn gốc cộng lãi sau 5 năm, hoặc có thể tiếp tục nắm giữ cổ phần nếu dự án kinh doanh thành công.
Quy định về chủ thể mua cổ phần ưu đãi hoàn lại
Khoản 3 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định về người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Quy định này góp phần:
- Đảm bảo tính linh hoạt: Cho phép mỗi công ty có thể tùy biến theo đặc thù riêng của mình để quyết định ai sẽ là những người được mua cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Bảo vệ quyền lợi của các bên: Việc quy định rõ ràng người được quyền mua sẽ giúp tránh tranh chấp và đảm bảo quyền lợi của cả công ty và nhà đầu tư.
- Tăng tính minh bạch: Việc đưa ra quy định cụ thể sẽ giúp các bên liên quan hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình.
Quy định này cung cấp một khung pháp lý linh hoạt cho các công ty trong việc phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu quả và tính công bằng, việc áp dụng quy định này cần được thực hiện một cách cẩn trọng và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Thứ nhất, về cơ bản cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông:
– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quyền này khẳng định rằng cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng có quyền chia sẻ lợi nhuận của công ty, dù mức cổ tức có thể khác so với cổ đông phổ thông.
– Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần. Quyền này giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông hiện hữu và cổ đông ưu đãi hoàn lại duy trì tỷ lệ sở hữu trong công ty, đặc biệt khi công ty phát hành thêm cổ phiếu.
– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;
– Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp giúp cổ đông ưu đãi hoàn lại có thể tham gia vào việc quản lý công ty một cách hiệu quả hơn, đồng thời bảo vệ quyền lợi của mình.
– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Thứ hai, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết bị hạn chế nhất định khi cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trừ 02 trường hợp:
- Trường hợp 01: Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Tức khi cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, cổ đông sẽ được hưởng đầy đủ các quyền của cổ đông phổ thông, bao gồm quyền biểu quyết.
- Trường hợp 02: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Quy định này góp phần bảo vệ quyền lợi của cổ đông ưu đãi hoàn lại, luật quy định rằng bất kỳ quyết định nào làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của họ đều phải được sự đồng thuận của đa số tuyệt đối các cổ đông ưu đãi cùng loại.
Việc hạn chế quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông phổ thông, những người có quyền biểu quyết và tham gia quản lý công ty. Bên cạnh đó, việc hạn chế cũng xuất phát từ tính chất đặc thù của cổ phần ưu đãi hoàn lại khi cổ phần ưu đãi hoàn lại thường được phát hành với mục tiêu huy động vốn, chứ không phải để tham gia quản lý công ty. Việc hạn chế quyền biểu quyết sẽ giúp công ty tập trung vào mục tiêu kinh doanh.
Nếu quý khách hàng gặp các vấn đề về pháp lý, vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện theo địa chỉ:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
