Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ phần ưu đãi hoàn lại là một trong bốn loại cổ phần ưu đãi được quy định. Vậy, cổ phần ưu đãi hoàn lại được hiểu như thế nào? Mời bạn đọc tham khảo bài viết sau của Siglaw để có thêm thông tin chi tiết về loại cổ phần này.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Định nghĩa về cổ phần ưu đãi hoàn lại được nêu rõ tại Khoản 1 Điều 118 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà công ty có nghĩa vụ hoàn trả vốn góp cho người sở hữu theo yêu cầu của họ hoặc khi đáp ứng các điều kiện đã được ghi nhận cụ thể trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và trong Điều lệ công ty.
Ví dụ, một công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực công nghệ đang có nhu cầu huy động vốn để phát triển một sản phẩm mới. Công ty này quyết định phát hành một lượng cổ phần ưu đãi hoàn lại với các điều kiện như sau:
- Điều kiện hoàn lại: Nhà đầu tư có quyền yêu cầu công ty hoàn trả số vốn đã góp sau 5 năm kể từ ngày phát hành cổ phần, kèm theo một mức lãi suất cố định là 8%/năm.
- Điều kiện khác: Nhà đầu tư sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại này sẽ không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ phần ưu đãi hoàn lại có chức năng tương tự như một khoản vay có lãi, giúp công ty khởi nghiệp huy động được nguồn vốn cần thiết mà không phải trả lãi định kỳ hàng năm. Nhà đầu tư sẽ nhận lại vốn gốc cộng với khoản lãi đã thỏa thuận sau 5 năm, hoặc họ có thể tiếp tục nắm giữ cổ phần nếu dự án kinh doanh đạt được thành công.
Quy định về chủ thể mua cổ phần ưu đãi hoàn lại
Khoản 3 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng Điều lệ công ty sẽ xác định hoặc Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định về đối tượng được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại. Quy định này mang lại những lợi ích sau:
- Đảm bảo tính linh hoạt: Cho phép mỗi công ty có thể chủ động điều chỉnh theo đặc thù kinh doanh riêng để quyết định ai sẽ là người có quyền mua loại cổ phần này.
- Bảo vệ quyền lợi các bên: Việc xác định rõ ràng đối tượng mua sẽ giúp tránh được các tranh chấp tiềm ẩn và đảm bảo quyền lợi của cả công ty lẫn nhà đầu tư.
- Tăng cường tính minh bạch: Việc đưa ra các quy định cụ thể giúp các bên liên quan hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình trong giao dịch.
Quy định này tạo ra một khung pháp lý mềm dẻo cho các công ty khi muốn phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu quả và tính công bằng, việc áp dụng quy định này cần được thực hiện một cách thận trọng và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Thứ nhất, về cơ bản, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông:
- Quyền nhận cổ tức: Được nhận cổ tức với mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Điều này khẳng định rằng cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng được chia sẻ lợi nhuận của công ty, mặc dù mức cổ tức có thể khác biệt so với cổ đông phổ thông.
- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có. Quyền này giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu, bao gồm cả cổ đông ưu đãi hoàn lại, trong việc duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty, đặc biệt khi công ty có đợt phát hành cổ phiếu mới.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần: Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật khác có liên quan.
- Quyền tiếp cận thông tin: Được xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; có quyền yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác liên quan đến mình.
- Quyền xem xét tài liệu công ty: Được xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Quyền này giúp cổ đông ưu đãi hoàn lại có thể theo dõi và tham gia vào việc quản lý công ty một cách hiệu quả hơn, đồng thời bảo vệ các quyền lợi của họ.
- Quyền nhận tài sản khi giải thể, phá sản: Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Thứ hai, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại bị hạn chế ở một số khía cạnh so với cổ đông phổ thông: Cụ thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, 1 trừ hai trường hợp ngoại lệ sau:
- Trường hợp 1: Cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Khi việc chuyển đổi này xảy ra, cổ đông sẽ được hưởng đầy đủ các quyền của cổ đông phổ thông, bao gồm cả quyền biểu quyết.
- Trường hợp 2: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các nội dung làm thay đổi bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu nhận được sự tán thành của số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên, hoặc nếu có sự tán thành của các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên trong trường hợp thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông ưu đãi hoàn lại, đảm bảo rằng bất kỳ quyết định nào gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyền và nghĩa vụ của họ đều phải được sự đồng thuận của đa số tuyệt đối các cổ đông ưu đãi cùng loại.
Việc hạn chế một số quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông phổ thông, những người có quyền biểu quyết và tham gia vào việc quản lý công ty. Bên cạnh đó, sự hạn chế này cũng xuất phát từ tính chất đặc thù của cổ phần ưu đãi hoàn lại, thường được phát hành với mục tiêu chính là huy động vốn, chứ không phải để nhà đầu tư tham gia vào công tác quản lý và điều hành công ty. Việc hạn chế quyền biểu quyết giúp công ty có thể tập trung vào các mục tiêu kinh doanh cốt lõi.
Nếu quý khách hàng gặp phải các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí và toàn diện theo địa chỉ:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: 6G4 Đường Trần Não, Phường An Khánh, TP Thủ Đức, HCM.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
