Trong bối cảnh kinh doanh không ngừng thay đổi, việc chuyển nhượng công ty là một trong những hoạt động phổ biến, giúp các bên điều chỉnh chiến lược kinh doanh, tối ưu hóa lợi ích và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, chuyển nhượng doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là việc “sang tên đổi chủ”, mà còn bao gồm các thủ tục pháp lý, hồ sơ, và quy trình phức tạp. Vì vậy, việc nắm rõ các bước thực hiện là yếu tố tiên quyết để quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ giúp bạn tìm hiểu những thông tin cần biết về Thủ tục chuyển nhượng công ty.
Chuyển nhượng công ty là gì?
Chuyển nhượng công ty/doanh nghiệp hay sang nhượng công ty là việc chủ sở hữu hoặc các thành viên/cổ đông của một công ty thực hiện việc chuyển một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu phần vốn góp, quản lý và vận hành công ty sang cho một bên khác. Việc chuyển nhượng này thường được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng, trong đó các bên thỏa thuận các điều khoản về giá trị chuyển nhượng, quyền lợi, nghĩa vụ và các cam kết khác liên quan.
Các hình thức sang nhượng công ty
Hiện nay việc chuyển nhượng doanh nghiệp có thể diễn ra dưới hình thức sau:
Chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần:
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), đây là việc chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên hiện tại cho người khác;
- Đối với công ty cổ phần, cổ đông có thể bán cổ phần của mình cho người khác.
Chuyển nhượng toàn bộ công ty: Thường áp dụng đối với công ty TNHH một thành viên, khi chủ sở hữu chuyển giao toàn bộ vốn góp và quyền sở hữu doanh nghiệp cho người khác.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty
Để chuyển nhượng công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị 02 hồ sơ bao gồm hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và hồ sơ kê khai thuế thu nhập, cụ thể:
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Tùy vào mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có các yêu cầu về tài liệu trong hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh khác nhau, hồ sơ bao gồm:
Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân nhận chuyển nhượng hoặc bản sao hồ sơ pháp lý của pháp nhân nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn;
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Điều lệ công ty sửa đổi;
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân nhận chuyển nhượng hoặc bản sao hồ sơ pháp lý của pháp nhân nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Danh sách thành viên của công ty;
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty cổ phần
Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ gồm có:
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân nhận chuyển nhượng hoặc bản sao hồ sơ pháp lý của pháp nhân nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Điều lệ công ty sửa đổi.
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập
Mọi loại hình doanh nghiệp nếu muốn chuyển nhượng công ty đều phải thực hiện hồ sơ kê khai thuế thu nhập như nhau, hồ sơ bao gồm:
- Tờ khai thuế thu nhập;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Các chứng từ có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp gồm: phiếu thu, chi, sổ hạch toán tài khoản 411, 111,…;
- Giấy giới thiệu.
Lưu ý: Nếu chủ sở hữu là pháp nhân, số tiền thu được từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai khoản thu nhập này vào tờ khai tạm tính thuế theo quý và quyết toán thuế theo năm.
Thủ tục chuyển nhượng công ty
Để thực hiện việc chuyển nhượng công ty, cần thực hiện theo quy trình sau:
Bước 1: Ký và thanh toán hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn: Thanh toán qua chuyển khoản hoặc tiền mặt;
- Đối với tổ chức/doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn: Không sử dụng tiền mặt, có thể thanh toán bằng Séc, ủy nhiệm chi – chuyển tiền, hoặc các phương thức không sử dụng tiền mặt khác theo quy định pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và kê khai thuế
- Công ty thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh (trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh);
- Công ty nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập tại cơ quan thuế (trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng).
Nghĩa vụ thuế thu nhập được tính như sau:
- Công ty TNHH: Thuế thu nhập = (Giá chuyển nhượng – Giá mua phần vốn góp) x 20%
- Công ty Cổ phần: Thuế thu nhập = Giá chuyển nhượng chứng khoán x 0,1%
Bước 3: Nhận kết quả
- Đối với thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty nhận kết quả trong 05 – 08 ngày làm việc;
- Đối với kê khai thuế thu nhập, công ty nhận kết quả trong 10 – 15 ngày làm việc.
Chuyển nhượng công ty là một quá trình quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu thỏa thuận giữa các bên đến việc thực hiện các thủ tục pháp lý. Việc nắm rõ hồ sơ, quy trình, và tuân thủ đúng các quy định pháp luật không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn giúp các bên yên tâm hơn trong quá trình chuyển nhượng.
Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết Công ty Luật Siglaw giải đáp về Thủ tục chuyển nhượng công ty. Nếu quý khách hàng gặp các vấn đề liên quan về Thủ tục chuyển nhượng công ty vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: 6G4 Đường Trần Não, Phường An Khánh, TP Thủ Đức, HCM.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
