Khi thành lập doanh nghiệp, nhiều cá nhân và tổ chức thường băn khoăn nên lựa chọn công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đây là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, có ưu điểm về chế độ trách nhiệm hữu hạn và tư cách pháp nhân độc lập. Tuy nhiên, hai mô hình này có nhiều điểm khác biệt về chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, khả năng huy động vốn, chuyển nhượng vốn góp cũng như cơ chế ra quyết định.
Việc hiểu rõ sự khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên sẽ giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp với quy mô, nhu cầu quản trị và định hướng phát triển lâu dài. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ giải thích các điểm giống và khác nhau giữa hai loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Tìm hiểu về khái niệm công ty TNHH 2 thành viên và công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở có từ 02 đến 50 thành viên cùng góp vốn, bao gồm cá nhân hoặc tổ chức. Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đều có tư cách pháp nhân
Một trong những điểm giống nhau quan trọng giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên là đều có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, Điều 46 và Điều 74 quy định doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc có tư cách pháp nhân giúp doanh nghiệp tồn tại độc lập với chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn, có tài sản riêng, có con dấu, được nhân danh mình xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự, thương mại, ký kết hợp đồng, tham gia tổ tụng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty. Đây cũng là yếu tố góp phần nâng cao uy tín của doanh nghiệp trong quá trình hợp tác với khách hàng, đối tác và các tổ chức tín dụng.
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều áp dụng chế độ trách nhiệm hữu hạn. Theo Điều 46(1) và Điều 74(1) Luật Doanh nghiệp 2020 chủ sở hữu hoặc các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Nhờ đó, tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoặc các thành viên được tách biệt với tài sản của doanh nghiệp, góp phần hạn chế rủi ro tài chính. Tuy nhiên, trong một số trường hợp như không góp đủ vốn hoặc không góp vốn đúng thời hạn theo quy định của pháp luật, thành viên hoặc chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm trong thời gian vi phạm.
Không được phát hành cổ phần
Ngoài ra, một điểm giống nhau khác giữa hai loại doanh nghiệp là đều không được quyền phát hành cổ phần. Theo Điều 46(3) và Điều 74(3) Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được phát hành cổ phần trong trường hợp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
Quy định này giúp duy trì tính ổn định của cơ cấu sở hữu, hạn chế sự tham gia của nhiều nhà đầu tư bên ngoài và phù hợp với đặc trưng quản trị của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, đây cũng là một hạn chế nhất định khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn thông qua thị trường chứng khoán.
Đều được phát hành trái phiếu
Mặc dù không được phát hành cổ phiếu, pháp luật vẫn cho phép cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành trái phiếu để huy động vốn. Cụ thể, Điều 46(4) và Điều 74(4) Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Đây là một kênh huy động vốn trung và dài hạn hiệu quả, giúp doanh nghiệp bổ sung nguồn lực tài chính phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư mà không làm thay đổi cơ cấu thành viên, quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty.
Tìm hiểu thêm:
Điểm khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên
Số lượng chủ sở hữu
Số lượng chủ sở hữu là điểm khác biệt cơ bản nhất giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên trở lên chỉ có 01 chủ sở hữu, có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức.
Trong khi đó, Điều 46(1) Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cá nhân, tổ chức hoặc kết hợp cả hai. Mỗi thành viên sở hữu một phần vốn góp tương ứng với tỷ lệ đã góp vào vốn điều lệ và có các quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Sự khác biệt về số lượng chủ sở hữu ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, cách thức đưa ra quyết định, khả năng huy động vốn cũng như việc phân chia quyền, nghĩa vụ và lợi ích giữa các thành viên trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Cơ cấu quản lý
Cơ cấu quản lý của hai loại hình công ty TNHH cũng có nhiều điểm khác biệt do số lượng chủ sở hữu không giống nhau. Đối với công ty TNHH một thành viên, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép áp dụng cơ cấu quản lý tương đối đơn giản và linh hoạt.
Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì công ty chỉ cần có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó chủ sở hữu có thể trực tiếp điều hành doanh nghiệp hoặc thuê người quản lý, theo Điều 85(1)-(2) Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, công ty có thể lựa chọn mô hình Chủ tịch công ty và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) hoặc Hội đồng thành viên và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), căn cứ Điều 79(1).
Trong khi đó, Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đối với doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước thuộc trường hợp luật định còn phải thành lập Ban kiểm soát.
Cơ cấu này giúp bảo đảm việc quản lý doanh nghiệp được thực hiện thông qua cơ chế tập thể, tăng tính minh bạch và hạn chế việc một cá nhân tự quyết định toàn bộ hoạt động của công ty.
Cơ chế ra quyết định
Do sự khác biệt về số lượng chủ sở hữu nên cơ chế ra quyết định của hai loại hình doanh nghiệp cũng không giống nhau. Đối với công ty TNHH một thành viên, toàn bộ quyền quyết định thuộc về chủ sở hữu công ty.
Chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, đầu tư dự án, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc sử dụng lợi nhuận. Nhờ chỉ có một chủ sở hữu nên quá trình đưa ra quyết định diễn ra nhanh chóng, thống nhất, giúp doanh nghiệp chủ động nắm bắt cơ hội kinh doanh và giảm thời gian xử lý các thủ tục nội bộ.
Ngược lại, tại công ty TNHH hai thành viên trở lên, nhiều quyết định quan trọng phải được Hội đồng thành viên xem xét, thảo luận và thông qua tỷ lệ biểu quyết được quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với những vấn đề như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể công ty hoặc bán tài sản có giá trị lớn, pháp luật yêu cầu phải đạt tỷ lệ biểu quyết cao của các thành viên dự họp.
Cơ chế này giúp bảo đảm quyền tham gia quản lý của tất cả các thành viên, hạn chế việc lạm quyền của một cá nhân. Tuy nhiên, trong trường hợp phát sinh mâu thuẫn về lợi ích, việc đạt được sự đồng thuận có thể mất nhiều thời gian và ảnh hưởng đến tốc độ ra quyết định.
Khả năng huy động vốn
Khả năng huy động vốn là một trong những tiêu chí quan trọng khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH một thành viên, việc huy động vốn có phần hạn chế hơn do doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể tự góp thêm vốn vào công ty.
Trường hợp muốn tiếp nhận thêm cá nhân hoặc tổ chức khác góp vốn, doanh nghiệp sẽ không đáp ứng điều kiện chỉ có một chủ sở hữu và phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên có khả năng huy động vốn linh hoạt hơn. Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc các thành viên hiện hữu góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn mà không phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, nếu tổng số thành viên không vượt quá 50 người.
Điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng mở rộng quy mô hoạt động, bổ sung nguồn lực tài chính và thu hút thêm nhà đầu tư trong quá trình phát triển.
Chuyển nhượng vốn góp
Việc chuyển nhượng phần vốn góp cũng là một đặc điểm khác biệt đáng chú ý giữa hai loại hình công ty. Đối với công ty TNHH một thành viên, do chỉ có một chủ sở hữu nên việc chuyển nhượng vốn điều lệ tương đối đơn giản.
Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn điều lệ của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo nhu cầu. Tuy nhiên, nếu việc chuyển nhượng dẫn đến doanh nghiệp có thêm chủ sở hữu mới thì công ty phải được thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp được pháp luật kiểm soát chặt chẽ nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu thành viên.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), khi một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn của mình thì trước hết phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chuyển nhượng.
Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định thì phần vốn góp mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty. Quy định này giúp bảo vệ quyền ưu tiên của các thành viên hiện hữu, hạn chế sự tham gia của người ngoài vào công ty mà không có sự đồng thuận.
So sánh công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
| Tiêu chí | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
| Căn cứ pháp lý | Điều 74 đến Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 46 đến Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Chủ sở hữu | 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức | Từ 02 đến 50 cá nhân, tổ chức |
| Chế độ chịu trách nhiệm | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp | Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp |
| Tư cách pháp nhân | Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Cơ cấu quản lý | Tùy chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức | Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc |
| Khả năng huy động vốn | Có thể tăng vốn của chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi tiếp nhận thêm thành viên | Có thể tăng vốn bằng việc các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới |
| Chuyển nhượng vốn góp | Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp có thể làm thay đổi loại hình doanh nghiệp | Phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài |
| Phát hành cổ phần | Không được phát hành cổ phần | Không được phát hành cổ phần |
| Phát hành trái phiếu | Được phát hành theo quy định pháp luật | Được phát hành theo quy định pháp luật |
| Ra quyết định | Chủ sở hữu quyết định toàn bộ các vấn đề của công ty | Các quyết định quan trọng được Hội đồng thành viên thông qua theo tỷ lệ biểu quyết luật định |
Nên thành lập công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên?
Việc lựa chọn giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên phụ thuộc vào số lượng nhà đầu tư, nhu cầu quản trị, khả năng huy động vốn cũng như định hướng phát triển của doanh nghiệp. Mỗi loại hình đều có những ưu điểm riêng, phù hợp với từng mục tiêu kinh doanh khác nhau.
Nếu doanh nghiệp chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức đứng ra đầu tư và muốn toàn quyền quyết định hoạt động của công ty thì công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp. Loại hình này có cơ cấu quản lý đơn giản, chủ sở hữu chủ động trong việc điều hành, ra quyết định nhanh chóng mà không phải thông qua cơ chế biểu quyết của nhiều thành viên.
Đây là mô hình thích hợp đối với doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp khởi nghiệp có một nhà đầu tư hoặc công ty con do một tổ chức thành lập.
Trong khi đó, nếu có từ hai nhà đầu tư trở lên cùng góp vốn và mong muốn hợp tác lâu dài thì công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ là lựa chọn phù hợp hơn. Mô hình này cho phép doanh nghiệp huy động thêm nguồn vốn từ các thành viên, tận dụng kinh nghiệm, chuyên môn và mối quan hệ của nhiều nhà đầu tư.
Đồng thời, việc chuyển nhượng phần vốn góp được pháp luật kiểm soát chặt chẽ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, góp phần duy trì sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và hạn chế sự tham gia của người ngoài khi chưa có sự đồng thuận của các thành viên hiện hữu.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần cân nhắc kế hoạch phát triển trong tương lai. Trường hợp dự kiến mở rộng quy mô bằng cách tiếp nhận thêm thành viên góp vốn thì công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ thuận lợi hơn vì có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thành viên mới mà không phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (miễn số lượng thành viên không vượt quá 50 người).
Ngược lại, đối với công ty TNHH một thành viên, khi tiếp nhận thêm nhà đầu tư góp vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tóm lại, không có loại hình nào tốt hơn một cách tuyệt đối mà chỉ có loại hình phù hợp với nhu cầu của từng doanh nghiệp. Nếu ưu tiên sự chủ động trong quản lý và chỉ có một chủ sở hữu, công ty TNHH một thành viên là lựa chọn hợp lý.
Ngược lại, nếu cần hợp tác với nhiều nhà đầu tư, tăng khả năng huy động vốn và xây dựng cơ chế quản trị minh bạch hơn, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ là mô hình phù hợp hơn. Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nên cân nhắc kỹ về quy mô hoạt động, số lượng thành viên, kế hoạch huy động vốn và chiến lược phát triển lâu dài để lựa chọn loại hình doanh nghiệp đáp ứng tốt nhất nhu cầu kinh doanh.
Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều là những loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm như chế độ trách nhiệm hữu hạn, tư cách pháp nhân độc lập và cơ cấu quản lý tương đối ổn định theo Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, mỗi loại hình được thiết kế để phù hợp với những nhu cầu quản trị và mục tiêu phát triển khác nhau.
Nếu doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu và ưu tiên sự chủ động trong việc quản lý, điều hành thì công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp. Ngược lại, nếu có từ hai nhà đầu tư trở lên cùng góp vốn, mong muốn tận dụng nguồn lực của nhiều thành viên và có nhu cầu mở rộng quy mô thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn thì công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ mang lại nhiều lợi thế hơn.
Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nên cân nhắc kỹ số lượng thành viên, nhu cầu huy động vốn, cơ cấu quản trị và chiến lược phát triển dài hạn để lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Trường hợp cần tư vấn về thủ tục thành lập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc các vấn đề pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ Công ty luật Siglaw:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: Khu công viên phần mềm ICT Building số 2, đường Như Nguyệt, phường Hải Châu, TP Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
