Người đại diện theo ủy quyền: Trách nhiệm & Rủi ro [2026]

Người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp bao gồm cá nhân, thành viên hoặc cổ đông được công ty ủy quyền thay mặt công ty thực hiện công việc cụ thể hoặc thực hiện quyền và nghĩa vụ tại doanh nghiệp theo giấy ủy quyền.

Trong nền kinh tế thị trường hiện đại, hoạt động đầu tư, quản lý và điều hành doanh nghiệp ngày càng trở nên phức tạp, đòi hỏi các chủ thể tham gia doanh nghiệp phải có cơ chế linh hoạt để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, không phải lúc nào chủ sở hữu vốn, thành viên hoặc cổ đông cũng có thể trực tiếp tham gia vào quá trình quản trị doanh nghiệp.

Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp ban hành các quy định về người đại diện theo ủy quyền nhằm tạo điều kiện cho các chủ thể này thực hiện quyền của mình thông qua người khác. Bài viết dưới đây của SIGLAW tập trung phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025 về người đại diện theo uỷ quyền trong doanh nghiệp, bao gồm khái niệm, vai trò, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo uỷ quyền.

Thế nào là người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp?

Theo khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2025, người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp là cá nhân được tổ chức hoặc cá nhân là chủ sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc thành viên doanh nghiệp ủy quyền để thay mặt mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ nhất định trong quá trình quản lý, điều hành hoặc tham gia hoạt động của doanh nghiệp.

Người đại diện theo ủy quyền xuất hiện trong trường hợp tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông công ty cổ phần cử một hoặc nhiều cá nhân đại diện cho phần vốn góp hoặc số cổ phần mà tổ chức đó sở hữu tại doanh nghiệp. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và xác định rõ phạm vi, nội dung quyền hạn của người đại diện.

Về bản chất pháp lý, người đại diện theo ủy quyền không phải là chủ thể sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần. Họ chỉ là người nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền liên quan đến phần vốn đó. Quyền sở hữu vốn vẫn thuộc về người ủy quyền, người đại diện chỉ là chủ thể thực hiện quyền và mọi hậu quả pháp lý phát sinh trong phạm vi ủy quyền đều thuộc về người được đại diện.

Trong thực tế, đại diện theo ủy quyền được áp dụng rất phổ biến. Chẳng hạn, một nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nhưng không trực tiếp có mặt để thực hiện các thủ tục pháp lý.

Trường hợp này, nhà đầu tư có thể lập văn bản ủy quyền cho một cá nhân hoặc một tổ chức tư vấn pháp lý tại Việt Nam thay mặt mình thực hiện các công việc liên quan đến quá trình thành lập doanh nghiệp, như chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và nhận kết quả giải quyết thủ tục hành chính.

Khi đó, người được chỉ định sẽ trở thành người đại diện theo ủy quyền và chỉ được thực hiện các công việc trong phạm vi được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Xem thêm: Người đại diện theo pháp luật là gì?

Điều kiện để trở thành người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp

Theo khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2025, người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng những điều kiện sau:

• Người được cử làm đại diện không được thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2025: một số cơ quan, tổ chức, cá nhân như cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp; người chưa thành niên hoặc không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt, biện pháp xử lý hành chính; và các tổ chức, cá nhân khác bị hạn chế theo quy định của pháp luật;
• Đối với trường hợp thành viên hoặc cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp không được cử những người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp khác;
• Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Điều lệ công ty, phù hợp với đặc thù tổ chức, quản trị và yêu cầu hoạt động của từng doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, người đại diện theo ủy quyền phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, tức là có khả năng nhận thức và làm chủ hành vi của mình để xác lập, thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh trong quá trình đại diện.

Bên cạnh đó, người được cử làm đại diện không được thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp nhằm bảo đảm tính minh bạch, lành mạnh và an toàn của môi trường kinh doanh.

Ngoài các điều kiện về chủ thể, việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền còn phải được thực hiện bằng văn bản. Theo khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2025, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải ghi nhận đầy đủ các thông tin cơ bản như:

• Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của tổ chức ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo uỷ quyền;
• Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của họ;
• Họ tên, thông tin định danh (bao gồm số giấy tờ pháp lý, quốc tịch, địa chỉ liên lạc) của người đại diện ;
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật và của người đại diện theo uỷ quyền;
• Thời hạn ủy quyền, ngày bắt đầu được đại diện và các nội dung cần thiết khác.

Văn bản này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng vì là căn cứ pháp lý xác định tư cách đại diện, phạm vi quyền hạn cũng như trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ tại doanh nghiệp.

Xem thêm: Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ 1.500.000 VNĐ

Quyền của người đại diện theo uỷ quyền

Về mặt pháp lý, Luật Doanh nghiệp năm không quy định một điều khoản riêng liệt kê toàn bộ quyền của người đại diện theo ủy quyền, mà xác định nguyên tắc chung tại Điều 14 và Điều 15 rằng người đại diện theo ủy quyền được nhân danh chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người được đại diện trong phạm vi được ủy quyền.

Do đó, quyền của người đại diện theo ủy quyền được xác định dựa trên quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo loại hình doanh nghiệp tương ứng, nội dung văn bản ủy quyền và Điều lệ công ty.

Theo đó, người đại diện theo ủy quyền có thể:

• Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Thực hiện quyền thảo luận và biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của các cơ quan này;
• Đề cử, ứng cử hoặc giới thiệu nhân sự vào các chức danh quản lý doanh nghiệp;
• Tiếp cận thông tin, hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
• Thực hiện quyền kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp;
• Các quyền khác của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông được ghi nhận trong Điều lệ công ty và văn bản ủy quyền.

Ví dụ, một tổng công ty nhà nước sở hữu 40% vốn điều lệ tại một công ty cổ phần có thể cử hai người đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của mình. Các cá nhân này sẽ thay mặt tổng công ty tham dự Đại hội đồng cổ đông, thảo luận các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ cổ phần được giao đại diện theo nội dung văn bản ủy quyền.

Trong trường hợp này, mọi quyền mà người đại diện thực hiện trong phạm vi được ủy quyền đều được xem là quyền của chính cổ đông là tổng công ty nhà nước đó.

Trách nhiệm của người đại diện theo uỷ quyền

Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2025 quy định cụ thể về trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức. Theo đó, người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông để thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng tại Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Khi tham gia các hoạt động quản trị doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền được xem là chủ thể thay mặt cho tổ chức sở hữu vốn thực hiện quyền biểu quyết, thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan quản lý doanh nghiệp. Khoản 1 Điều 15 khẳng định rằng mọi hạn chế do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đặt ra đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình sẽ không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Bên cạnh quyền hạn được trao, người đại diện theo ủy quyền còn phải thực hiện các nghĩa vụ với mức độ trách nhiệm cao. Khoản 2 Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2025 yêu cầu người đại diện theo ủy quyền phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, đồng thời thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đã cử mình làm đại diện.

Về trách nhiệm pháp lý, khoản 3 Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2025 quy định người đại diện theo ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đã cử mình làm đại diện nếu vượt quá phạm vi uỷ quyền hoặc vi phạm các nghĩa vụ nêu trên.

Trong trường hợp hành vi vi phạm của người đại diện gây thiệt hại cho người ủy quyền, họ có thể phải bồi thường theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, đối với các giao dịch và quan hệ phát sinh với bên thứ ba thông qua việc thực hiện quyền đại diện, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông cử đại diện vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm trước bên thứ ba.

Quy định này xuất phát từ bản chất của quan hệ đại diện, theo đó người đại diện chỉ hành động nhân danh người được đại diện, còn các hậu quả pháp lý phát sinh trong phạm vi đại diện sẽ thuộc về người được đại diện.

Rủi ro đối với người đại diện theo uỷ quyền

Mặc dù người đại diện theo ủy quyền không phải là chủ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần tại doanh nghiệp, nhưng trong quá trình thực hiện quyền đại diện, họ vẫn phải đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý. Trước hết, người đại diện theo ủy quyền có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với tổ chức hoặc cá nhân đã cử mình làm đại diện nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp năm 2025.

Các hành vi như biểu quyết trái với lợi ích của người ủy quyền, không tham dự các cuộc họp quan trọng hoặc không thực hiện đầy đủ quyền giám sát có thể dẫn đến thiệt hại cho chủ sở hữu vốn và phát sinh trách nhiệm bồi thường.

Bên cạnh đó, người đại diện theo ủy quyền còn đối mặt với rủi ro khi vượt quá phạm vi được ủy quyền. Theo quy định tại khoản 4 Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017), trường hợp người đại diện xác lập hoặc thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện mà không được người ủy quyền chấp thuận thì phải tự chịu trách nhiệm đối với phần giao dịch vượt quá đó.

Trên thực tế, rủi ro này thường phát sinh khi nội dung văn bản ủy quyền không được quy định rõ ràng hoặc người đại diện tự ý thực hiện các quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

Ngoài trách nhiệm dân sự, người đại diện theo ủy quyền còn có thể phải chịu trách nhiệm hành chính hoặc trách nhiệm hình sự nếu lợi dụng quyền đại diện để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật như cố ý làm trái quy định về quản lý vốn, lạm dụng chức vụ, quyền hạn để trục lợi, tiết lộ bí mật kinh doanh hoặc tham gia các giao dịch gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Đặc biệt, đối với người đại diện quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, các yêu cầu về trách nhiệm, tính minh bạch và nghĩa vụ bảo toàn vốn thường được áp dụng nghiêm ngặt hơn.

Ngoài ra, người đại diện theo ủy quyền còn phải đối mặt với nguy cơ phát sinh xung đột lợi ích giữa lợi ích của người ủy quyền, lợi ích của doanh nghiệp và lợi ích cá nhân của mình. Trong nhiều trường hợp, việc cân bằng giữa các lợi ích này không dễ dàng, đặc biệt khi người đại diện đồng thời giữ các chức vụ quản lý trong doanh nghiệp.

Nếu không xử lý phù hợp, người đại diện có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ trung thành hoặc nghĩa vụ công bố lợi ích liên quan theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Do đó, để hạn chế rủi ro pháp lý, người đại diện theo ủy quyền cần nắm rõ phạm vi quyền hạn được giao, tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đồng thời thực hiện quyền đại diện một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của chủ thể đã ủy quyền cho mình.

Một số câu hỏi thường gặp về người đại diện theo ủy quyền

Người đại diện theo ủy quyền là gì?

Là người được cá nhân, tổ chức ủy quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ trong phạm vi được ủy quyền.

Ai là người đại diện theo ủy quyền trong tố tụng dân sự?

Là người được đương sự ủy quyền bằng văn bản để thay mặt họ thực hiện quyền, nghĩa vụ tố tụng theo phạm vi ủy quyền.

Khác biệt giữa đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền?

Đại diện theo pháp luật phát sinh do luật định; đại diện theo ủy quyền phát sinh từ sự thỏa thuận/ủy quyền của người được đại diện.

Người đại diện theo ủy quyền là ai?

Là cá nhân hoặc tổ chức được người khác ủy quyền đại diện cho cá nhân hoặc doanh nghiệp trong một hoặc nhiều công việc cụ thể.

Người đại diện theo ủy quyền phải chịu trách nhiệm gì?

Phải thực hiện đúng phạm vi, nội dung và thời hạn ủy quyền; nếu vi phạm và gây thiệt hại thì có thể phải bồi thường theo quy định pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền có quyền kháng cáo không?

Có, nếu phạm vi ủy quyền bao gồm việc kháng cáo hoặc thực hiện quyền tố tụng đó.

Người đại diện theo ủy quyền có được ký đơn khởi kiện không?

Có, nếu được ủy quyền hợp lệ và nội dung ủy quyền cho phép khởi kiện, ký và nộp đơn khởi kiện.

Người đại diện theo pháp luật có được ủy quyền cho người khác không?

Có, trong phạm vi pháp luật cho phép và tùy trường hợp; việc ủy quyền phải tuân thủ quy định về đại diện và ủy quyền.

Người đại diện theo ủy quyền giữ vai trò quan trọng trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, giúp chủ sở hữu, thành viên và cổ đông thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình một cách linh hoạt và hiệu quả. Việc nắm vững các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025 về điều kiện, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền không chỉ giúp doanh nghiệp bảo đảm tuân thủ pháp luật mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Đối với các doanh nghiệp, nhà đầu tư và tổ chức đang có nhu cầu tìm hiểu hoặc áp dụng các quy định pháp luật liên quan đến người đại diện theo ủy quyền, Công ty luật Siglaw cung cấp các dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp, quản trị nội bộ, cơ cấu tổ chức, đại diện theo ủy quyền, tư vấn đầu tư và giải quyết tranh chấp doanh nghiệp. SIGLAW cam kết đồng hành cùng khách hàng trong việc xây dựng các giải pháp pháp lý an toàn, hiệu quả và phù hợp với nhu cầu thực tiễn của từng doanh nghiệp.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw