Các bước thành lập doanh nghiệp LLC tại Mỹ [Chi tiết 2026]

Thành lập doanh nghiệp LLC tại Mỹ (Limited Liability Company) được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ thủ tục thành lập đơn giản, chi phí vận hành hợp lý và khả năng bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. Mỹ luôn là một trong những thị trường hấp dẫn nhất để mở rộng kinh doanh nhờ quy mô kinh tế lớn, hệ thống pháp luật minh bạch và môi trường đầu tư ổn định.

Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ giúp quý độc giả hiểu rõ hơn về mô hình doanh nghiệp LLC, khái quát hệ thống pháp luật doanh nghiệp tại Mỹ, đồng thời hướng dẫn chi tiết các bước trong quy trình thành lập công ty LLC tại Mỹ, giúp nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ và triển khai thủ tục một cách chính xác và hiệu quả nhất.

Khái quát về mô hình doanh nghiệp LLC tại Mỹ

Công ty LLC (Limited Liability Company) là loại hình doanh nghiệp đặc trưng của hệ thống pháp luật Mỹ, kết hợp giữa ưu điểm của công ty cổ phần và công ty hợp danh/hộ kinh doanh cá thể. Về mặt pháp lý, có thể hiểu doanh nghiệp LLC có bản chất gần tương đương với mô hình công ty TNHH tại Việt Nam. Điều này được thể hiện qua 02 đặc điểm sau:

• Tính trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu LLC chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp, tài sản cá nhân được tách bạch và bảo vệ khỏi rủi ro kinh doanh;
• Tính sở hữu: Doanh nghiệp hoạt động theo mô hình LLC tại Mỹ không phát hành cổ phiếu, phần sở hữu được xác định theo tỷ lệ vốn góp thay vì cổ phần.

Tuy nhiên, khác với mô hình công ty TNHH tại Việt Nam phải chịu thuế 02 lần, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế sau khi nhận lợi nhuận của các thành viên, LLC theo mặc định được đánh thuế theo cơ chế “chuyển tiếp”, tức lợi nhuận sẽ chuyển thẳng đến chủ sở hữu và chỉ chịu thuế thu nhập cá nhân một lần duy nhất.

Về cơ cấu, doanh nghiệp hoạt động theo mô hình LLC tại Mỹ có thể có một chủ sở hữu duy nhất hoặc nhiều thành viên góp vốn, đồng thời không giới hạn số lượng thành viên tối đa. LLC cũng không giới hạn quốc tịch chủ sở hữu: người nước ngoài, bao gồm cá nhân/doanh nghiệp Việt Nam, hoàn toàn có thể đứng tên thành lập và sở hữu 100% một LLC tại Mỹ mà không cần có quốc tịch, thẻ xanh hay sự hiện diện thương mại.

Hệ thống pháp luật về doanh nghiệp tại Mỹ

Mỹ không có một “Bộ Luật Doanh nghiệp” áp dụng cho toàn quốc

Khác với Việt Nam, nơi Luật Doanh nghiệp do Quốc hội ban hành và áp dụng thống nhất trên cả 63 tỉnh thành, tại Mỹ, việc thành lập và quản lý doanh nghiệp thuộc thẩm quyền lập pháp của từng bang. Nguyên nhân cho điều này xuất phát từ cấu trúc liên bang trong Hiến pháp Mỹ, theo đó, các vấn đề không được quy định thuộc phạm vi thẩm quyền của liên bang sẽ mặc nhiên được trao cho các bang riêng biệt.

Như vậy, mỗi bang tại địa phận nước Mỹ đều có thẩm quyền tự xây dựng và ban hành các quy định riêng đối với những vấn đề như:

• Tên gọi của văn bản thành lập (VD: Delaware gọi là “Certificate of Formation”, nhiều bang khác gọi là “Articles of Organization”);
• Mức lệ phí đăng ký và duy trì hàng năm;
• Doanh nghiệp có bắt buộc phải cung cấp Thỏa thuận vận hành hay không?;
• Yêu cầu công bố thông tin thành lập trên báo chí của doanh nghiệp;
• Mức thuế theo từng bang…

Vai trò của luật liên bang đối với công ty LLC tại Mỹ

Mặc dù việc thành lập doanh nghiệp LLC tại Mỹ được quyết định dựa trên pháp luật của từng bang, không có nghĩa Chính phủ liên bang hoàn toàn đứng ngoài cuộc. Trên thực tế, luật liên bang vẫn chi phối một số khía cạnh áp dụng thống nhất cho mô hình LLC bất kể doanh nghiệp đăng ký thành lập tại khu vực nào. Theo đó:

• Mọi LLC hoạt động tại Mỹ đều phải tuân thủ quy định thuế của Sở Thuế vụ Liên bang (IRS) theo Bộ luật Thuế vụ Liên bang;
• Doanh nghiệp LLC được thành lập phải đăng ký mã số thuế EIN bắt buộc theo quy định liên bang, mã số này không phụ thuộc vào bang thành lập;
• Tất cả doanh nghiệp đều phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo liên quan đến minh bạch tài chính và phòng chống rửa tiền;
• Một số lĩnh vực như rượu bia, vũ khí, hàng không, phát thanh truyền hình… bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin giấy phép liên bang bất kể LLC được thành lập ở bang nào.

Các bước thành lập doanh nghiệp LLC tại Mỹ

Bước 1: Chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ

Đây là giai đoạn cần hoàn tất trước khi gửi hồ sơ đề nghị thành lập công ty LLC lên cơ quan quản lý bang tại Mỹ. Theo đó, trước khi thực hiện thủ tục thành lập  doanh nghiệp LLC tại Mỹ, nhà đầu tư cần xác định những thông tin sau:

Chọn bang thành lập: Đây là quyết định ảnh hưởng đến toàn bộ chi phí và nghĩa vụ sau này của doanh nghiệp. Với phần lớn doanh nghiệp nhỏ hoạt động cố định tại một bang, nên thành lập ngay tại bang đó để tránh phải đăng ký và trả phí ở hai nơi cùng lúc.

Với những nhà đầu tư không cư trú tại Mỹ hoặc muốn tối ưu chi phí, có thể tham khảo một số những lựa chọn khác như:

• Bang Wyoming: đây là khu vực thường được ưu tiên lựa chọn nhờ phí duy trì hàng năm thấp (khoảng 60 USD) và không thu thuế thu nhập bang;
• Bang Delaware: là khu vực phù hợp với những nhà đầu tư có kế hoạch gọi vốn, tuy nhiên phí duy trì cao hơn (khoảng 300 USD/năm);
• California: tuy có chi phí đăng ký thấp nhưng lại áp thuế tối thiểu bắt buộc 800 USD/năm bất kể lợi nhuận, kể cả khi công ty đăng ký ở bang khác nhưng vẫn hoạt động thực tế tại California.

Lựa chọn tên công ty: tên doanh nghiệp LLC phải có cụm từ hoặc chữ viết tắt thể hiện đây là loại hình LLC, đồng thời không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký tại bang đã chọn.

Chỉ định người đại diện: đây là cá nhân hoặc tổ chức có địa chỉ thực tế tại bang thành lập, chịu trách nhiệm nhận văn bản pháp lý. Yêu cầu này bắt buộc ở mọi bang, trường hợp chủ sở hữu không cư trú tại bang thành lập, LLC cần thuê dịch vụ đại diện thương mại.

Xem thêm: Thành lập công ty tại Mỹ: Loại hình, Hồ Sơ & Thủ tục

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty LLC và phí, lệ phí thực hiện thủ tục

Sau khi hoàn tất các bước chuẩn bị, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ lên cơ quan quản lý đăng ký doanh nghiệp của bang đã chọn. Chi phí nộp hồ sơ và duy trì hàng năm của một số khu vực được quy định như sau:

Bang thành lập công ty LLC	Lệ phí nộp hồ sơ	Phí duy trì hàng năm
Wyoming	~100 USD	~60 USD
Delaware	~90 USD	~300 USD
California	~70 USD	~800 USD (thuế tối thiểu bắt buộc)
New York	~2000 USD	Phí công bố báo chí từ 300 – 1.500 USD

Bước 3: Hoàn thiện nội bộ và xử lý nghĩa vụ liên bang

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, không phân biệt khu vực được đăng ký thành lập, tất cả các doanh nghiệp đều phải thực hiện các hoạt động sau:

• Soạn thỏa thuận vận hành nội bộ giữa các thành viên;
• Xin mã số thuế liên bang: Mã số thuế này được cơ quan thuế liên bang cấp miễn phí, sử dụng với các mục đích như khai thuế, mở tài khoản ngân hàng, thuê nhân sự…;
• Xác định phương thức đóng thuế: công ty một chủ sở hữu được tính thuế như hộ kinh doanh cá thể, công ty nhiều chủ sở hữu được tính thuế như công ty hợp danh, đồng thời cả hai đều chỉ đóng thuế thu nhập cá nhân một lần.

Lưu ý: LLC có quyền bầu chọn hình thức đóng thuế khác nếu phù hợp hơn, tuy nhiên một số hình thức yêu cầu chủ sở hữu phải là công dân hoặc thường trú nhân Mỹ nên thường không áp dụng được với chủ sở hữu là người nước ngoài không cư trú tại Mỹ.

Bước 4: Báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu thuộc diện áp dụng)

Trước đây, mọi doanh nghiệp tại Mỹ đều phải báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Đạo Luật Minh bạch doanh nghiệp liên bang. Tuy nhiên, kể từ ngày 14 tháng 8 năm 2026, quy định này đã được loại bỏ hoàn toàn đối với công ty và cá nhân mang quốc tịch hoặc cư trú tại Mỹ.

Hiện tại nghĩa vụ này chỉ còn áp dụng cho doanh nghiệp thành lập ở nước ngoài đăng ký hoạt động tại một số bang của Mỹ. Riêng bang New York còn có quy định minh bạch riêng, áp dụng cho doanh nghiệp nước ngoài đăng ký hoạt động tại bang này.

Bước 5: Xin giấy phép kinh doanh và nghĩa vụ

Tùy thuộc vào ngành nghề và khu vực hoạt động thực tế, LLC có thể cần thêm giấy phép kinh doanh cấp thành phố/quận; giấy phép thu thuế bán hàng trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh các loại hàng hóa,dịch vụ chịu thuế; hoặc giấy phép ngành nghề đặc thù (nhà hàng, y tế, tài chính…). Đây là bước cuối cùng trong quy trình thành lập LLC tại thị trường Mỹ.

Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty LLC tại Mỹ

Người Việt Nam không có quốc tịch hay thẻ xanh Mỹ có được đứng tên thành lập công ty LLC không?

Có. Đây là một trong những ưu điểm lớn nhất của loại hình LLC: không giới hạn quốc tịch chủ sở hữu, không yêu cầu thẻ xanh hay bắt buộc phải có mặt tại Mỹ trong quá trình thành lập. Toàn bộ thủ tục có thể thực hiện từ xa.

Có bắt buộc phải sang Mỹ để thành lập công ty không?

Không. Hầu hết các bang tại Mỹ đều cho phép thực hiện toàn bộ quy trình từ, từ nộp hồ sơ, chỉ định người đại diện tại bang, đến xin mã số thuế liên bang, chỉ cần nhà đầu tư thuê được dịch vụ đại diện hợp lệ tại bang thành lập.

Nên chọn bang nào để tối ưu chi phí nếu không có kế hoạch hoạt động tại một bang cụ thể?

Wyoming thường là lựa chọn được ưu tiên cho trường hợp này nhờ phí duy trì hàng năm thấp và không thu thuế thu nhập bang. Tuy nhiên nếu công ty có kế hoạch gọi vốn từ quỹ đầu tư trong tương lai, nên cân nhắc Delaware ngay từ đầu vì phần lớn quỹ đầu tư yêu cầu cấu trúc công ty theo mô hình bang này.

Nếu công ty LLC không phát sinh doanh thu, có cần khai thuế không?

Có. Dù không phát sinh doanh thu, công ty LLC vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ khai báo thuế hàng năm theo quy định liên bang (và nghĩa vụ báo cáo/duy trì theo quy định của bang thành lập), nếu không sẽ bị phạt hoặc mất tình trạng hoạt động hợp lệ dù không có nghĩa vụ nộp thuế thực tế.

Công ty LLC có thể tự thay đổi cách đóng thuế sau khi đã thành lập không?

Có. Việc bầu chọn hình thức đóng thuế không phải là quyết định một lần cố định vĩnh viễn, doanh nghiệp có thể nộp đơn thay đổi hình thức đóng thuế trong quá trình hoạt động nếu tình hình kinh doanh thay đổi.

Thành lập doanh nghiệp LLC tại Mỹ không quá phức tạp, nhưng đòi hỏi sự hiểu biết rõ ràng về hệ thống pháp luật đặc thù của từng bang cũng như các nghĩa vụ liên bang đi kèm. Quý khách hàng đang có kế hoạch mở rộng kinh doanh sang thị trường Mỹ nhưng chưa chắc chắn nên bắt đầu từ đâu, Công ty Luật Siglaw sẵn sàng tư vấn và đồng hành trong toàn bộ quá trình thành lập, đảm bảo hồ sơ chính xác và tiết kiệm thời gian tối đa.

Liên hệ ngay Công ty Luật Siglaw để được tư vấn nhanh và chính xác nhất:

Trụ sở chính tại Hà Nội: Số 44/A32–NV13, Khu A Geleximco, đường Lê Trọng Tấn, phường Tây Mỗ, thành phố Hà Nội.

Chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh: Số 103–105 đường Nguyễn Đình Chiểu, phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh.

Chi nhánh tại Đà Nẵng: VIFC DN – Tòa nhà ICT, Công viên Phần mềm số 2, đường Như Nguyệt, phường Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Email: vp@siglaw.com.vn.

Hotline: 0961 366 238

Website: https://siglaw.com.vn/

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw