Thành lập công ty tại Mỹ: Loại hình, Hồ Sơ & Thủ tục [2026]

Thành lập công ty tại Mỹ thông thường cần lựa chọn loại hình doanh nghiệp, lựa chọn Bang hoặc Tiểu Bang đăng ký mã số thuế và xin giấy phép tùy từng lĩnh vực kinh doanh để doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và hạn chế rủi ro pháp lý.

Thành lập công ty tại Mỹ đang trở thành lựa chọn hấp dẫn đối với nhiều nhà đầu tư nước ngoài nhờ khả năng tiếp cận thị trường rộng lớn, môi trường kinh doanh phát triển và cơ hội xây dựng thương hiệu quốc tế. Nhà đầu tư cần cân nhắc nhiều yếu tố ngay từ đầu, từ lựa chọn loại hình doanh nghiệp, bang thành lập, nghĩa vụ thuế đến thủ tục đăng ký và tuân thủ định kỳ.

Vậy nhà đầu tư nước ngoài nên lựa chọn mô hình công ty nào, thành lập tại bang nào và cần chuẩn bị những gì? Cùng Siglaw tìm hiểu các quy định và lưu ý quan trọng khi thành lập công ty tại Mỹ qua bài viết dưới đây.

Các loại hình công ty được phép thành lập ở Mỹ

Khi thành lập công ty tại Mỹ, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong các loại hình pháp lý sau, mỗi loại có ưu nhược điểm riêng về trách nhiệm pháp lý, cách đóng thuế và mức độ phức tạp trong vận hành:

• Doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship): Hình thức đơn giản nhất, chủ sở hữu và công ty là một thực thể pháp lý duy nhất. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Phù hợp với cá nhân kinh doanh nhỏ lẻ, không phù hợp với nhà đầu tư nước ngoài muốn giới hạn rủi ro.
• Công ty hợp danh thông thường (General Partnership): Hai cá nhân/tổ chức trở lên cùng góp vốn, cùng quản lý và cùng chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của công ty. Không có sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty.
• Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Partnership – LLP): Các thành viên hợp danh vẫn cùng quản lý nhưng được bảo vệ trách nhiệm hữu hạn trước các sai sót hoặc nợ phát sinh từ hành vi của thành viên khác. Thường được các công ty luật, kế toán, tư vấn lựa chọn.
• Công ty hợp danh hữu hạn (Limited Partnership – LP): Có ít nhất một thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn, trực tiếp điều hành) và một hoặc nhiều thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, không tham gia quản lý). Thường dùng trong các quỹ đầu tư, dự án bất động sản.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Company – LLC): Là loại hình phổ biến nhất với nhà đầu tư nước ngoài nhờ tính linh hoạt cao. LLC kết hợp ưu điểm của công ty cổ phần (trách nhiệm hữu hạn) và công ty hợp danh (thuế chuyển tiếp – pass-through taxation, thủ tục quản trị đơn giản). Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
• Công ty cổ phần (Corporation): Bao gồm C-Corporation và S-Corporation. Đây là loại hình pháp lý độc lập hoàn toàn với chủ sở hữu, có khả năng huy động vốn qua phát hành cổ phần, phù hợp với các công ty có kế hoạch gọi vốn từ quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) hoặc niêm yết trong tương lai. Cơ cấu quản trị chặt chẽ hơn (hội đồng quản trị, ban điều hành, đại hội cổ đông).

Lưu ý: Đối với nhà đầu tư nước ngoài không cư trú tại Mỹ, LLC và C-Corporation là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến, đều cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia sở hữu mà không bị giới hạn về quốc tịch của thành viên/cổ đông.

Thuế đối với các công ty được thành lập tại Mỹ

Cách đánh thuế các công ty được thành lập tại Mỹ phụ thuộc vào loại hình pháp lý và cách doanh nghiệp lựa chọn phân loại thuế với Sở Thuế vụ (IRS). Ba hình thức phổ biến gồm:

Sub-C (C-Corporation) thường được áp dụng công ty quy mô lớn

Thuế Sub-C thường được áp dụng trong C-Corporation – công ty tại Mỹ với quy mô lớn. Công ty chịu thuế thu nhập doanh nghiệp liên bang (hiện ở mức 21%) như một thực thể độc lập. Khi lợi nhuận được chia cho cổ đông dưới dạng cổ tức, cổ đông tiếp tục phải nộp thuế thu nhập cá nhân trên khoản cổ tức đó – dẫn đến tình trạng đánh thuế hai lần (double taxation).

Sub-K thường dùng cho mô hình công ty hợp danh

Đây là loại thuế dành cho công ty tại Mỹ với mô hình hợp danh – Partnership taxation, áp dụng cho LLC nhiều thành viên. Công ty không nộp thuế thu nhập ở cấp doanh nghiệp mà thu nhập/lỗ được phân bổ trực tiếp cho các thành viên theo tỷ lệ góp vốn, mỗi thành viên tự kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân tương ứng (thuế chuyển tiếp – pass-through).

Sub-S (S-Corporation) thường dùng đối với chủ sở hữu người nước ngoài không cư trú

Cũng là hình thức thuế chuyển tiếp, tránh đánh thuế hai lần, nhưng đi kèm nhiều điều kiện: tối đa 100 cổ đông, cổ đông phải là công dân hoặc thường trú nhân Mỹ, chỉ được phát hành một loại cổ phần. Vì vậy, hình thức này thường không áp dụng được cho chủ sở hữu là người nước ngoài không cư trú.

Ngoài thuế liên bang, doanh nghiệp còn có thể phải chịu thêm thuế thu nhập tiểu bang, thuế bán hàng (sales tax), thuế franchise tùy theo bang đăng ký và bang có hoạt động kinh doanh thực tế.

Hồ sơ thành lập công ty tại Mỹ

Tùy theo bang, tiểu bang và loại hình của doanh nghiệp khi đó hồ sơ thành lập công ty tại Mỹ thường bao gồm:

• Điều lệ công ty/Giấy chứng nhận thành lập (Articles of Organization đối với LLC, hoặc Articles/Certificate of Incorporation đối với Corporation);
• Thông tin về đại diện đăng ký theo pháp luật bang (Registered Agent) có địa chỉ tại bang thành lập;
• Thông tin chủ sở hữu/thành viên góp vốn, cổ đông, người quản lý;
• Thỏa thuận vận hành (Operating Agreement) đối với LLC hoặc Điều lệ nội bộ (Bylaws) đối với Corporation;
• Bản sao hộ chiếu/giấy tờ tùy thân hợp lệ của chủ sở hữu (đối với nhà đầu tư nước ngoài);
• Đơn xin cấp Mã số thuế liên bang (EIN – Employer Identification Number) nộp cho IRS;
• Các giấy phép kinh doanh chuyên ngành (nếu ngành nghề yêu cầu).

Nhà đầu tư nước ngoài không cư trú tại Mỹ hoàn toàn có thể chuẩn bị và nộp hồ sơ từ xa thông qua dịch vụ đại diện đăng ký hoặc đơn vị tư vấn thành lập công ty tại Mỹ, mà không bắt buộc phải có mặt trực tiếp.

Xem thêm: Đầu tư ra nước ngoài: Điều kiện, Hồ sơ & Thủ Tục

Thủ tục thành lập công ty tại Mỹ

Thủ tục đăng ký thành lập công ty tại Mỹ thông thường gồm 8 bước cơ bản như sau:

Bước 1: Lựa chọn cấu trúc công ty phù hợp

Xác định loại hình phù hợp với mục tiêu kinh doanh, kế hoạch gọi vốn và mức độ chịu trách nhiệm pháp lý mong muốn – phổ biến nhất là LLC (linh hoạt, thuế chuyển tiếp) hoặc C-Corporation (dễ gọi vốn, phù hợp mở rộng quy mô lớn).

Bước 2: Lựa chọn tên công ty

Tên công ty cần đảm bảo chưa trùng hoặc gây nhầm lẫn với các công ty đã đăng ký tại bang lựa chọn, tuân thủ quy định về hậu tố loại hình (ví dụ: “LLC”, “Inc.”, “Corp.”), và nên kiểm tra khả năng đăng ký tên miền, nhãn hiệu liên quan trước khi nộp hồ sơ.

Bước 3: Đăng ký mã số thuế liên bang (EIN)

Đây là mã số thuế do IRS cấp, tương tự mã số thuế doanh nghiệp, dùng để mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế, thuê nhân sự. Chủ sở hữu nước ngoài không có SSN/ITIN vẫn có thể xin EIN thông qua việc nộp mẫu đơn qua fax hoặc thư, hoặc ủy quyền cho bên thứ ba đại diện nộp hồ sơ.

Bước 4: Xin các giấy phép kinh doanh cần thiết

Tìm hiểu và xin các giấy phép/chứng chỉ hành nghề ở cấp liên bang, tiểu bang hoặc địa phương tùy theo lĩnh vực hoạt động (ví dụ: tài chính, y tế, thực phẩm, xuất nhập khẩu thường có yêu cầu giấy phép riêng).

Bước 5: Đăng ký với cơ quan quản lý bang

Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp tại Mỹ (Articles of Organization/Incorporation) tới Văn phòng Bộ trưởng Bang (Secretary of State), đồng thời chỉ định đại diện đăng ký (Registered Agent) có địa chỉ hợp lệ tại bang đó để nhận văn bản pháp lý thay mặt công ty.

Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Tách bạch tài chính cá nhân và tài chính công ty để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ trách nhiệm hữu hạn. Nhà đầu tư không cư trú nên lựa chọn các ngân hàng hoặc dịch vụ fintech hỗ trợ mở tài khoản từ xa cho chủ sở hữu nước ngoài.

Bước 7: Đáp ứng các yêu cầu tuân thủ

Nộp báo cáo thường niên (Annual Report), duy trì đại diện đăng ký, gia hạn giấy phép kinh doanh và cập nhật thông tin công ty theo đúng thời hạn quy định của từng bang để tránh bị phạt hoặc giải thể bắt buộc.

Bước 8: Nắm rõ nghĩa vụ thuế

Tìm hiểu các nghĩa vụ thuế liên bang, thuế tiểu bang và thuế bán hàng áp dụng cho hoạt động kinh doanh cụ thể; nên tham khảo ý kiến của kế toán hoặc chuyên gia thuế quốc tế để tối ưu nghĩa vụ thuế và tránh vi phạm quy định của IRS.

Thành lập công ty tại Mỹ nhà đầu tư nước ngoài nên chọn mô hình nào?

Không có một mô hình “tốt nhất” áp dụng chung cho mọi nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Mỹ. Sự lựa chọn giữa LLC và C-Corporation phụ thuộc chủ yếu vào mục tiêu kinh doanh, kế hoạch gọi vốn, và mức độ chấp nhận sự phức tạp trong vận hành.

Trường hợp thành lập doanh nghiệp tại Mỹ nên chọn C-Corporation

Thành lập doanh nghiệp C-Corporation tại Mỹ phù hợp với nhóm nhà đầu tư có kế hoạch gọi vốn từ quỹ đầu tư mạo hiểm (VC) hoặc mở rộng quy mô lớn. Đây gần như là lựa chọn bắt buộc trên thực tế đối với startup công nghệ, vì các quỹ đầu tư mạo hiểm hầu như chỉ đầu tư vào C-Corp – cấu trúc này cho phép phát hành cổ phần ưu đãi (preferred stock) với các quyền lợi đặc thù (quyền ưu tiên thanh lý, chống pha loãng…) mà LLC không đáp ứng được một cách chuẩn hóa.

Ngoài lý do gọi vốn, cơ cấu quản trị chặt chẽ của C-Corp (hội đồng quản trị, ban điều hành, đại hội cổ đông) cũng phù hợp hơn khi công ty phát triển đến quy mô cần phân định rõ trách nhiệm quản lý và minh bạch hóa quyền sở hữu giữa nhiều cổ đông, hoặc có kế hoạch cấp quyền chọn cổ phần (ESOP) cho nhân viên.

Lưu ý: Nếu nhà đầu tư nước ngoài thành lập LLC tại Mỹ rồi sau này mới gọi vốn, phần lớn trường hợp sẽ phải chuyển đổi sang C-Corp, phát sinh chi phí pháp lý đáng kể và có thể tạo ra nghĩa vụ thuế không mong muốn trong quá trình chuyển đổi. Vì vậy, nếu đã xác định rõ mục tiêu gọi vốn, nên chọn C-Corp ngay từ đầu.

Trường hợp thành lập doanh nghiệp tại Mỹ nên chọn mô hình LLC

Thành lập công ty LLC tại Mỹ phù hợp với nhóm nhà đầu tư không có kế hoạch gọi vốn từ nhà đầu tư tổ chức, bao gồm: doanh nghiệp thương mại điện tử/dropshipping, freelancer và agency cung cấp dịch vụ cho khách hàng Mỹ, hoặc công ty holding nắm giữ tài sản/cổ phần.

Ưu điểm chính của LLC là cơ chế thuế chuyển tiếp (pass-through) – thu nhập không bị đánh thuế ở cấp công ty mà chuyển thẳng cho chủ sở hữu kê khai, giúp tránh bị đánh thuế hai lần như C-Corp. LLC cũng có cơ cấu quản trị đơn giản hơn nhiều: không cần hội đồng quản trị, không cần họp cổ đông định kỳ, ít nghĩa vụ báo cáo – phù hợp với nhóm chỉ cần một pháp nhân tại Mỹ để xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng và tạo uy tín với khách hàng.

Nên thành lập công ty tại Mỹ ở bang nào?

Việc lựa chọn bang để thành lập công ty tại Mỹ ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí duy trì, mức độ bảo mật thông tin chủ sở hữu và môi trường pháp lý áp dụng cho công ty. Ba bang được các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài và startup công nghệ, lựa chọn nhiều nhất là:

Thành lập doanh nghiệp tại bang Delaware

Hệ thống pháp luật doanh nghiệp lâu đời, chuyên biệt (Tòa án Chancery Court xét xử tranh chấp doanh nghiệp nhanh và có tính chuyên môn cao), được hầu hết quỹ đầu tư mạo hiểm ưa chuộng, phí thành lập LLC tại bang Delaware là $110 và chi phí duy trì hàng năm là mức thuế cố định $300, không cần nộp báo cáo thường niên, nhờ đó phù hợp với công ty có kế hoạch gọi vốn, phát hành cổ phần hoặc niêm yết trong tương lai.

Thành lập công ty tại bang Wyoming

Chi phí thành lập và duy trì thấp, với phí duy trì hàng năm chỉ từ $60 (tính theo giá trị tài sản đặt tại bang), không thu thuế thu nhập doanh nghiệp/cá nhân ở cấp bang. Đồng thời mức độ bảo mật thông tin chủ sở hữu cao, nhờ đó phù hợp với LLC quy mô nhỏ, doanh nghiệp thương mại điện tử, tư vấn hoặc dịch vụ trực tuyến.

Điểm đặc biệt của Wyoming là không phân biệt mức phí giữa LLC và Corporation: cả hai loại hình đều chỉ chịu chung một khoản “Annual Report License Tax” tối thiểu $60/năm và hoàn toàn không có thuế franchise tax riêng như nhiều bang khác.

Vì vậy, việc thành lập công ty tại Wyoming phù hợp hơn với doanh nghiệp nhỏ, không có kế hoạch gọi vốn từ bên ngoài.

Thành lập công ty tại bang New Mexico

Đây là một trong số ít bang không yêu cầu nộp báo cáo thường niên đối với LLC, phí thành lập chỉ $50 – mức thấp nhất trong các bang phổ biến, và không thu bất kỳ khoản phí duy trì cố định nào ở cấp bang, nhờ đó trở thành lựa chọn có chi phí vận hành thấp nhất trong nhóm so sánh, phù hợp với LLC dùng cho mục đích holding, sở hữu tài sản, hoặc kinh doanh online không cần hiện diện thực tế tại Mỹ.

Nếu doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh thực tế tại New Mexico (bán hàng, cung cấp dịch vụ trong bang), vẫn phải đăng ký và nộp thuế gross receipts tax (GRT) theo doanh thu – khoản này không áp dụng nếu công ty chỉ dùng New Mexico làm nơi đăng ký pháp lý mà không hoạt động thực tế tại đây.

Một số lưu ý khi thành lập công ty tại Mỹ

Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Mỹ, nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề quan trọng để quá trình đăng ký và vận hành doanh nghiệp diễn ra thuận lợi.

• Lựa chọn bang đăng ký phù hợp: Tại Hoa Kỳ, mỗi bang có quy định pháp lý, mức thuế và chi phí đăng ký doanh nghiệp khác nhau. Vì vậy, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ để lựa chọn bang phù hợp với mô hình kinh doanh và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
• Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp: Các loại hình doanh nghiệp phổ biến như Công ty TNHH, Công ty Cổ phần hay Công ty Cá nhân có đặc điểm quản lý, nghĩa vụ thuế và trách nhiệm pháp lý khác nhau. Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp sẽ giúp tối ưu chi phí vận hành và giảm rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
• Tuân thủ nghĩa vụ thuế và báo cáo: Sau khi Thành lập công ty tại Mỹ, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế theo quy định của cơ quan thuế Hoa Kỳ cũng như các yêu cầu báo cáo định kỳ tại bang đăng ký.
• Tìm hiểu quy định pháp lý liên quan đến lĩnh vực kinh doanh: Một số ngành nghề tại Mỹ có thể yêu cầu giấy phép hoặc điều kiện kinh doanh riêng. Do đó, doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ quy định pháp luật trước khi triển khai hoạt động kinh doanh.
• Đối với nhà đầu tư Việt Nam thành lập công ty tại Mỹ: Lưu ý cần làm thêm 1 số thủ tục tại Việt Nam bao gồm Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sang Mỹ (Bắt buộc với trường hợp dự án có vốn đầu tư từ 7 tỷ VNĐ trở lên), Đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân Hàng Nhà Nước…

Thành lập doanh nghiệp tại Mỹ mở ra cơ hội tiếp cận thị trường lớn, môi trường kinh doanh chuyên nghiệp và nâng cao uy tín thương hiệu trên thị trường quốc tế. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý nhiều yêu cầu pháp lý như lựa chọn loại hình và bang thành lập, đăng ký EIN, thực hiện nghĩa vụ thuế liên bang/tiểu bang và các yêu cầu tuân thủ định kỳ, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Công ty luật Siglaw đồng hành cùng nhà đầu tư từ bước lựa chọn mô hình phù hợp, thành lập doanh nghiệp, xin EIN, hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng đến duy trì tuân thủ pháp lý và thuế. Qua đó, doanh nghiệp có thể hạn chế rủi ro, tối ưu thủ tục và yên tâm tập trung phát triển hoạt động kinh doanh tại Mỹ.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Tp. Hồ Chí Minh.

Chi nhánh tại miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng.

Hotline: 0961 366 238

Email: vp@siglaw.com.vn

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw