Hiện nay rất nhiều công ty TNHH 2 thành viên có nhu cầu tăng vốn điều lệ để mở rộng quy mô kinh doanh, nâng cao năng lực tài chính hoặc tiếp nhận thêm nhà đầu tư. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc tăng vốn điều lệ không chỉ giúp doanh nghiệp có thêm nguồn lực để phát triển mà còn làm thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, vì vậy phải thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được tăng vốn điều lệ trong các trường hợp do pháp luật quy định và phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.
Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh mức vốn điều lệ đã đăng ký thông qua việc các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn vào công ty.
Việc tăng vốn điều lệ không chỉ làm thay đổi quy mô vốn của doanh nghiệp mà còn có thể dẫn đến thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc thay đổi danh sách thành viên nếu công ty tiếp nhận thêm nhà đầu tư mới.
Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Điều 68(1), Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu
Đây là hình thức tăng vốn phổ biến khi các thành viên đang góp vốn tiếp tục đầu tư thêm vào công ty. Điều 68(2) quy định phần vốn góp tăng thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác.
Thành viên cũng có quyền chuyển nhượng quyền góp thêm vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp tăng thêm thì phần vốn còn lại sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác.
Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn
Ngoài việc các thành viên hiện hữu góp thêm vốn, công ty cũng có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên mới. Việc tiếp nhận thành viên mới không chỉ làm tăng vốn điều lệ mà còn làm thay đổi danh sách thành viên của công ty. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và đăng ký thay đổi thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, doanh nghiệp cần xem xét có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư hay không.
Xem thêm: Dịch Vụ Chuyển Nhượng Vốn Góp, Cổ Phần
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký tăng vốn điều lệ công ty TNHH 02 thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp TNHH 2 thành viên;
- Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại Điều 47(3)(c) Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Theo quy định tại Điều 45(1) Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách này phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; không bắt buộc phải có chữ ký của các thành viên không có thay đổi về phần vốn góp;
- Bản sao hoặc bản chính Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
- Bản sao giấy tờ pháp lý thành viên mới là tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức). Trường hợp thành viên mới là tổ chức nước ngoài thì giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định;
- Bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.
Công ty TNHH 2 thành viên cần chuẩn bị đúng thành phần hồ sơ để tránh phải sửa đổi, bổ sung trong quá trình giải quyết tăng vốn điều lệ.
Xem thêm: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty
Trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Thông qua nghị quyết để tăng vốn điều lệ
Hội đồng thành viên tổ chức họp và thông qua nghị quyết hoặc quyết định về việc tăng vốn điều lệ, trong đó xác định rõ:
- Hình thức tăng vốn;
- Mức vốn điều lệ sau khi tăng;
- Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên;
- Việc tiếp nhận thành viên mới (nếu có).
Sau khi nghị quyết được thông qua, các thành viên hoặc thành viên mới thực hiện việc góp vốn theo nội dung đã thống nhất.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ
Trong thời hạn 10 ngày việc tăng vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty TNHH 2 thành viên phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính theo Điều 68(4) Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp hoặc thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Giải quyết hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cập nhật thông tin về vốn điều lệ mới của doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản hoặc trên hệ thống điện tử để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung. Trường hợp từ chối giải quyết hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 4: Cập nhật thông tin nội bộ của doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần cập nhật Điều lệ công ty, Sổ đăng ký thành viên, Giấy chứng nhận phần vốn góp (nếu có), đồng thời lưu giữ đầy đủ nghị quyết, biên bản họp và các tài liệu liên quan theo quy định của pháp luật.
Việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là nhu cầu phổ biến khi doanh nghiệp mở rộng hoạt động hoặc tiếp nhận thêm nhà đầu tư. Tuy nhiên, để việc tăng vốn có giá trị pháp lý và được ghi nhận trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện đúng điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đăng ký thay đổi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần tư vấn về hồ sơ, trình tự, thủ tục hoặc các vấn đề pháp lý liên quan, Công ty Luật Siglaw sẵn sàng hỗ trợ từ khâu tư vấn, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và bảo đảm tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
