Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hóa ngày càng sâu rộng, dòng vốn đầu tư FDI không chỉ đóng vai trò then chốt trong việc thúc đẩy tăng trưởng mà còn mang đến làn gió mới về công nghệ, quản trị và thị trường cho doanh nghiệp Việt Nam.
Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích về tài chính và kỹ thuật, quá trình thực hiện thủ tục đầu tư FDI tại Việt Nam lại đòi hỏi nhà đầu tư phải vượt qua nhiều thách thức pháp lý: từ việc đáp ứng điều kiện cấp giấy chứng nhận đầu tư, lựa chọn hình thức và ngành nghề phù hợp, cho đến tuân thủ cơ chế ưu đãi thuế, quản lý đất đai và cam kết chuyển giao công nghệ.
Bài viết này sẽ đi vào phân tích chi tiết những lưu ý quan trọng, giúp Quý nhà đầu tư định hình rõ ràng hơn con đường tiếp cận vốn ngoại một cách an toàn và hiệu quả.
Lưu ý khi nghiên cứu về thị trường đầu tư FDI tại Việt Nam
Trước khi đầu tư FDI vào thị trường Việt Nam, nhà đầu tư cần lưu ý, tìm hiểu kỹ về điều kiện kinh doanh, tiếp cận thị trường Việt Nam nhất là những ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận.
Hiện nay, theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định có 84 ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài, gồm:
– 25 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường (là những ngành nghề chưa được phép đầu tư ở thị trường Việt Nam);
– 59 ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (là những ngành nghề phải đáp ứng điều kiện nhất định thì mới được phép đầu tư).
Thông thường, khi tiếp cận thị trường, một số điều kiện thường gặp với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đó là:
- Hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
- Hình thức đầu tư
- Năng lực của nhà đầu tư
- phạm vi hoạt động
- Các điều kiện khác.
Lưu ý về hình thức đầu tư FDI
Khi đầu tư FDI vào thị trường Việt Nam, nhà đầu tư có thể tiếp cận thị trường Việt Nam bằng nhiều hình thức khác nhau, nhưng phổ biến nhất là góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Tuy nhiên Luật đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định các điều kiện đầu tư như sau:
- Điều kiện về quốc phòng an ninh:
- Điều kiện về Đất đai
- Điều kiện về ngành nghề tiếp cận thị trường
Lưu ý về Tỷ lệ sở hữu vốn đầu tư FDI
Luật Đầu tư 2020 quy định tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành nghề đầu tư FDI. Với ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn điều lệ (không bị giới hạn)
– Nếu ngành nghề thuộc danh mục hạn chế chung (nhưng chưa có điều kiện riêng cụ thể), nhà đầu tư được sở hữu tối đa 50% vốn điều lệ
– Với những ngành riêng có quy định (ví dụ ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, truyền thông…), tỷ lệ này được quy định chi tiết tại các luật chuyên ngành hoặc cam kết quốc tế
Do đó, trước khi đầu tư FDI cần rà soát kỹ giới hạn sở hữu theo ngành nghề cụ thể (có thể tham khảo Biểu cam kết WTO hoặc danh mục cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư).
Lưu ý về giấy phép con, chuyên ngành
Một số ngành nghề yêu cầu nhà đầu tư FDI phải xin thêm giấy phép riêng (giấy phép con) sau khi được cấp IRC hoặc ERC.
Ví dụ: kinh doanh ngân hàng, bảo hiểm phải có phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước hoặc Bộ Tài chính; kinh doanh dược phẩm, thực phẩm chức năng cần giấy phép của Bộ Y tế; xây dựng-công trình cần GPXD của cơ quan xây dựng, phòng cháy chữa cháy; an ninh mạng phải có giấy phép của Bộ Thông tin và Truyền thông…
Nếu không xin đúng hoặc kịp thời các giấy phép này, doanh nghiệp có thể bị xử phạt, đình chỉ hoặc thu hồi quyền đầu tư. (Nhà đầu tư nên kiểm tra luật chuyên ngành đối với từng hoạt động để chuẩn bị hồ sơ phù hợp).
Nếu không nắm rõ danh mục ngành điều kiện, nhà đầu tư dễ lầm lẫn trong đăng ký dự án. Chẳng hạn, đầu tư vào ngành yêu cầu liên doanh hoặc cấp phép đặc biệt nhưng nộp hồ sơ theo hình thức độc lập/cấp phép thông thường sẽ bị từ chối IRC
Lưu ý về tài chính khi đầu tư FDI
Tài khoản vốn đầu tư
Theo quy định, nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (foreign investment account) bằng ngoại tệ tại một ngân hàng thương mại được cấp phép tại Việt Nam. Tài khoản này dùng để nhận vốn chuyển từ nước ngoài vào, chi trả các chi phí dự án và sau này là kênh duy nhất để chuyển lợi nhuận hay phần vốn còn lại ra nước ngoài.
Việc mở tài khoản đòi hỏi cung cấp Giấy chứng nhận đầu tư IRC, Giấy đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng đầu tư, giấy tờ pháp lý dự án, xác nhận số dư đầu tư… Doanh nghiệp cần phối hợp ngân hàng để mở và sử dụng tài khoản theo đúng quy định ngân hàng và quản lý ngoại hối.
Chuyển vốn và góp vốn đúng hạn: Nhà đầu tư nên lập kế hoạch chuyển vốn phù hợp với tiến độ dự án. Như đã nêu, vốn đăng ký phải được góp đầy đủ trong thời hạn 90 ngày (hoặc theo thời hạn được gia hạn trên IRC) kể từ ngày thành lập. Nếu cần thêm thời gian, phải kịp thời làm thủ tục gia hạn vốn với cơ quan đầu tư.
Cần lưu giữ chứng từ chuyển tiền hợp lệ (SWIFT, thư tín dụng…) để đáp ứng kiểm tra của cơ quan chức năng về nguồn vốn. Chậm chuyển hoặc góp vốn không đúng cam kết có thể bị phạt vi phạm (10–50 triệu đồng) và bị yêu cầu điều chỉnh giấy phép đầu tư (gia hạn góp vốn hoặc giảm vốn).
Góp vốn bằng ngoại tệ
Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp quy định góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể bằng ngoại tệ hoặc tài sản (máy móc, công nghệ…), nhưng thường được quy đổi ra ngoại tệ để chuyển vào tài khoản. Các giao dịch vốn phải qua ngân hàng và đăng ký với Sở Tài chính. Công ty FDI cần tuân thủ quy định về tỷ lệ vốn điều lệ, góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư và hạch toán đầy đủ trong sổ sách kế toán.
Thuế chuyển lợi nhuận: Việt Nam cho phép nhà đầu tư FDI chuyển lợi nhuận sau thuế về nước. Trước tiên, công ty phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT). Sau khi phân phối lợi nhuận, khoản tiền chia cho cổ đông nước ngoài (cổ tức, lãi hợp đồng BCC…) chịu khấu trừ thuế TNCN.
– Nhà đầu tư cần tính toán thuế này trước khi chuyển, đồng thời lưu ý các quy định về ngoại hối (xin giấy phép chuyển tiền ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và báo cáo). Việc báo cáo và nộp thuế đầy đủ giúp tránh rắc rối với cơ quan thuế khi thực hiện chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Các rủi ro cần lưu ý khi đầu tư FDI khác
- Trong quá trình vận hành có sáp nhập, phát hành thêm cổ phần… làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quy định, công ty có thể bị yêu cầu giảm vốn, điều chỉnh ngành nghề hoặc bãi bỏ một số quyền lợi. Vì vậy, nhà đầu tư cần theo dõi chặt chẽ tiến độ đóng góp vốn và duy trì đúng cam kết vốn điều lệ.
- Sự khác biệt về ngôn ngữ, văn hóa và thay đổi chính sách Việt Nam có thể phát sinh rủi ro trong hợp đồng kinh doanh với đối tác Việt Nam. Nên thỏa thuận rõ ràng các điều khoản thanh toán, xử lý tranh chấp (tự thương lượng hoặc Tòa án/Trọng tài Việt Nam) và mua bảo hiểm kinh doanh nếu cần. Đồng thời, cập nhật kịp thời các chính sách mới (ví dụ sửa đổi luật, thay đổi ưu đãi) để không bị vi phạm vô tình.
Khi thực hiện đầu tư FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đặc biệt chú trọng đến việc lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp, tuân thủ chặt chẽ quy định về điều kiện, thủ tục cấp phép và các cam kết về chuyển giao công nghệ, bảo vệ môi trường.
Việc nắm vững chính sách ưu đãi đầu tư, cũng như các quy định liên quan đến thuế, lao động và sở hữu trí tuệ sẽ giúp hạn chế rủi ro pháp lý và tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh. Nếu gặp các vướng mắc về vấn đề liên quan, vui lòng liên hệ đến Công ty Luật Siglaw để được tư vấn một cách toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, đường Lê Trọng Tấn, Tây Mỗ, Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: 6G4, đường Trần Não, phường An Khánh, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
