Profile
English
Trong lĩnh vực kinh doanh và pháp luật, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là không còn là một thuật ngữ xa lạ với các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Đây là những quy trình quan trọng và phổ biến trong việc thay đổi cấu trúc tổ chức, mở rộng quy mô và tạo ra những cơ hội kinh doanh mới. Để đảm bảo quá trình thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra trơn tru, các bên sẽ phải ký hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Trong bài viết này, Siglaw sẽ cùng bạn tìm hiểu về loại hợp đồng này nhé.
Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A contract) chính là văn bản chứng nhận sự thỏa thuận giữa các bên tham gia ký kết để thực hiện quá trình mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Trước hết, để hiểu được hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì thì cần hiểu bản chất của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Hiện nay, pháp luật không có một định nghĩa chung cho toàn bộ khái niệm “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, hoạt động này được giải thích rải rác trong các pháp luật liên quan như Luật Doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh,…
Theo khoản 31 điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”
Cũng tại điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
- Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Hay tại Luật Cạnh tranh 2018, khoản 4 Điều 29 quy định: “mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Trên thực tế, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được biết đến với cụm từ Mergers and Acquisitions (viết tắt M&A). Đây là một hoạt động thường xảy ra khi các doanh nghiệp có mục đích tổ chức lại doanh nghiệp, đầu tư kinh doanh, mở rộng thị trường.
Cụm từ “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” khi cắt nghĩa có thể hiểu như sau:
- Mua bán doanh nghiệp: Mua bán doanh nghiệp là quá trình một bên (bên mua) mua lại toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu, tài sản và nguồn lực của một doanh nghiệp từ bên bán. Qua quá trình mua bán, bên mua trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp và có quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của nó.
- Sáp nhập doanh nghiệp: Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp riêng lẻ thành một đơn vị mới, với mục tiêu tạo ra sự phối hợp và tối ưu hóa các nguồn lực, quyền lợi và khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp tham gia. Trong quá trình sáp nhập, các doanh nghiệp ban đầu có thể chấm dứt hoạt động riêng của mình hoặc tiếp tục tồn tại dưới hình thức công ty mẹ và công ty con.
Đặc điểm Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Đối tượng của Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc cổ phần. Chủ thể của hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm chủ sở hữu doanh nghiệp (bên bán, bên bị sáp nhập) và bên mua, nhận sáp nhập doanh nghiệp.
Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể được coi là một dự án đầu tư kinh doanh. Thông thường các tập đoàn, doanh nghiệp lớn nhận thấy tiềm năng, khó khăn tài chính của công ty nhỏ sẽ thực hiện ký kết hợp đồng M&A để thâu tóm, mua lại công ty nhỏ. Từ đó, công ty đã bị mua lại sẽ không còn tồn tại. Nó có thể chỉ là công ty con, chi nhánh nhỏ chịu sự quản lý của doanh nghiệp đã mua. Hoặc cá nhân cũng có thể thực hiện mua lại doanh nghiệp. Chuyển nhượng qua tay thay đổi thông tin công ty và tiếp tục kinh doanh phát triển.
Các loại hơp đồng mua bán, sáp nhập
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản thỏa thuận về việc thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.
Hình thức hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: vì các hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đều là hợp đồng có tính phức tạp, giá trị lớn do đó các bên nên xác lập hợp đồng này dưới hình thức văn bản. Đây là tài liệu cần thiết trong một số trường hợp doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục với Phòng đăng ký kinh doanh như: chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thay đổi vốn điều lệ,…
Nội dung hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm các nội dung:
- Tên công ty chuyển nhượng phần vốn góp
- Thông tin các bên:
- Bên chuyển nhượng
- Bên nhận chuyển nhượng
- Thông tin phần vốn góp
- Phương thức thanh toán
- Nghĩa vụ các bên
- Giải quyết tranh chấp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Ở Việt Nam, việc bán doanh nghiệp hiện nay chỉ được thực hiện trực tiếp đối với doanh nghiệp tư nhân còn đối với loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH, công ty hợp danh hay công ty cổ phần, việc mua, bán doanh nghiệp chỉ có thể thực hiện gián tiếp thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty (Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp). Do đó, ở bài viết này, hợp đồng mua bán doanh nghiệp được hiểu là một văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp tư nhân cho bên mua và nhận thanh toán, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán.
Hình thức hợp đồng mua bán doanh nghiệp: cũng như các loại hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp khác, hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được xác lập dưới dạng văn bản để đảm bảo tính pháp lý cho hợp đồng.
Nội dung hợp đồng mua bán doanh nghiệp:
- Thông tin về các bên: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp, … theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
- Giá chuyển nhượng:
- Phương thức và thời gian thanh toán
- Điều kiện, thời hạn chuyển giao tài sản
- Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên
- Điều khoản ràng buộc trách nhiệm
- Thời hạn thực hiện hợp đồng
- Điều khoản giải quyết tranh chấp
- Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp
Dưới đây là mẫu hợp đồng mua bán Doanh nghiệp tư nhân (tham khảo)
Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp
Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là văn bản được xác lập khi các doanh nghiệp có nhu cầu sáp nhập với nhau trong đó, các bên tham gia ký kết để chứng nhận và thể hiện sự đồng ý và cam kết của họ đối với quá trình sáp nhập. Bên bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hình thức hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp được thể hiện dưới dạng văn bản
Nội dung hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp thông thường gồm các nội dung sau đây:
- Thông tin của cá tham gia vào hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp bao gồm bên bị sáp nhập và bên nhận sáp nhập (Tên công ty, Mã số DN, địa chỉ trụ sở,…)
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập
- Phương án sử dụng lao động
- Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp phát
- Thời hạn thực hiện HĐ
- Giải quyết tranh chấp
- Cam kết các bên
- Hiệu lực hợp đồng
Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (tham khảo)
Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A tại Siglaw
Ưu đãi: Siglaw là một trong những công ty luật hàng đầu tại Việt Nam, với đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A. Chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng sự hỗ trợ tận tình, hiệu quả và đáp ứng mọi nhu cầu của khách hàng trong quá trình tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A.
Kinh nghiệm: kinh nghiệm nhiều năm hoạt động trong lĩnh vực pháp lý, chúng tôi tự hào là một trong những đơn vị đi đầu trong cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư, bao gồm tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A. Chúng tôi luôn cập nhật và nắm bắt tình hình pháp lý mới nhất, giúp khách hàng đưa ra quyết định chính xác và nhanh chóng.
Đội ngũ Siglaw: Đội ngũ luật sư của Siglaw bao gồm những chuyên gia có trình độ cao và kinh nghiệm lâu năm trong giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan mọi lĩnh vực. Chúng tôi có khả năng đưa ra những giải pháp phù hợp nhất, quản trị rủi ro hợp đồng để giúp khách hàng có thể dễ dàng, thuận tiện nhất trong triển khai thực hiện hợp đồng.
Chi phí: Chi phí tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A phụ thuộc vào các yếu: phạm vi dịch vụ, mức độ phức tạp, thời gian, số trang hợp đồng,…. Chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ với chi phí hợp lý và cạnh tranh nhất. Chúng tôi sẽ trao đổi trực tiếp với quý khách về các chi phí cần thiết trước khi bắt đầu công việc, để quý khách có thể kiểm soát tốt hơn ngân sách và kế hoạch tài chính của mình.
Trên đây là những thông tin về chủ đề “Những điều cần biết về Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A” từ đội ngũ nhân viên Công ty Luật Siglaw. Nếu quý khách hàng còn vấn đề gì vướng mắc cần giải quyết, hãy liên hệ với Siglaw để được hỗ trợ hoàn toàn miễn phí một cách nhanh nhất.
