Thành lập công ty tại Nhật Bản: Visa, Hồ sơ, thủ tục từ A-Z

Một trong những quốc gia đầu tư vào Việt Nam nhiều nhất chính là Nhật Bản. Vì thế, khi nhắc tới nguồn đầu tư của Nhật Bản vào Việt Nam thì không thể không nhắc tới nguồn vốn ODA. Vậy, khi Nhật Bản đã có những hoạt động đầu tư vào nước mình, thì những nhà đầu tư nước ngoài như Việt Nam cần làm gì khi muốn đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản, hãy tham khảo bài viết dưới đây để tìm hiểu rõ hơn vấn đề này.

Vì sao nên chọn Nhật Bản đề đầu tư?

• Đầu tiên, Nhật Bản có sức tiêu thụ lớn nên sẽ giúp đem lại lợi nhuận to lớn cho các nhà đầu tư sang Nhật
• Thứ hai, là một cường quốc, một trong những quốc gia phát triển nhất trên thế giới về công nghệ cao, kinh tế Nhật Bản phát triển rất ổn định, giúp những nhà đầu tư từ các quốc gia kém phát triển hơn Nhật Bản có thể học hỏi những kinh nghiệm và áp dụng chúng vào doanh nghiệp của mình. 
• Thứ ba, sự đổi mới vượt bậc trong nông nghiệp kỹ thuật số cũng đem lại những lợi ích, những kinh nghiệm quý giá cho các quốc gia nông nghiệp như Việt Nam
• Thứ tư, môi trường kinh doanh và pháp lý rõ ràng, chi tiết cũng giúp các nhà đầu tư giảm thiểu khó khăn khi lập hồ sơ thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản.
• Cuối cùng, những nhân lực có chuyên môn cao và sự tận tâm, tỉ mỉ trong công việc sẽ trở thành các nhân viên xuất sắc khi làm việc cho những nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có Việt Nam. 

Có các hình thức đầu tư kinh doanh nào tại Nhật Bản?

Khác với việc thành lập chi nhánh thì văn phòng đại diện không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp, cũng không thể tự đứng ra mở tài khoản ngân hàng, hay thuê bất động sản ở Nhật Bản. Chỉ có thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản bằng vốn đầu tư nước ngoài hoặc người đại diện của văn phòng đại diện với vai trò cá nhân được ủy quyền mới có quyền đứng ra ký kết và thực hiện những hoạt động này.  Những hoạt động mà văn phòng đại diện tại Nhật Bản được phép làm có thể kể đến như điều tra thị trường, mua sắm hàng hóa, tuyên truyền quảng cáo, thu thập thông tin,…  Vì vậy, liên quan tới hoạt động đầu tư kinh doanh, có thể phân loại thành các hình thức đầu tư sau: 

Đầu tư thông qua thành lập công ty tại Nhật Bản theo hình thức pháp nhân

Cũng có điểm tương đồng với Việt Nam, những loại hình pháp nhân khi thành lập công ty tại Nhật Bản gồm 4 loại phổ biến: 

• Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên (gọi là 有限会社)
• Công ty tư nhân (gọi là 合資会社) 
• Công ty cổ phần (gọi là 株式会社)
• Công ty hợp danh (gọi là 合名会社)

Ngoài ra, đầu tư sang Nhật Bản cũng có thể được thực hiện bởi các hình thức khác như: 

• Thành lập công ty con. Nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản bằng hình thức công ty con như cổ phần hoặc TNHH theo quy định của Luật Công ty tại Nhật Bản. Có lẽ bởi cùng hệ thống luật Civil law nên giống với Việt Nam, công ty nước ngoài chỉ cần chịu trách nhiệm về các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của công ty con với trên phương diện là chủ sở hữu theo quy định của pháp luật Nhật Bản. Các nhà đầu tư cá nhân nước ngoài cũng có thể thành lập công ty tại Nhật Bản. 
• Liên doanh với các công ty đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp Nhật Bản hoặc doanh nghiệp Nhật Bản nội địa. Luật Doanh nghiệp Nhật Bản thừa nhận công ty hợp danh và công ty hợp vốn là pháp nhân, vậy nên hình thức đầu tư này khi thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản là hoàn toàn khả thi. 

Đầu tư thông qua thành lập chi nhánh tại Nhật Bản

Một số doanh nghiệp nước ngoài hoạt động thường xuyên tại Nhật Bản phải thực hiện đăng ký theo Luật Công ty 2005 (Companies Act 2005). Cụ thể, ít nhất cần phải đăng ký 01 trong các hình thức dưới đây:

• Đăng ký tổ hợp tác;
• Đăng ký thành lập chi nhánh;
• Đăng ký pháp nhân Nhật Bản hoặc;
• Đăng ký bổ nhiệm người đại diện tại Nhật Bản.

Tiêu biểu nhất là thành lập công ty tại Nhật Bản dưới hình thức mở chi nhánh bởi sự tiện lợi, dễ dàng trong thủ tục thành lập loại hình đầu tư này cũng như khả năng mở tài khoản ngân hàng và thuê bất động sản bằng danh nghĩa chi nhánh. Tuy vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên trách nhiệm liên quan tới quyền và nghĩa vụ từ các hoạt động của chi nhánh sẽ thuộc về doanh nghiệp nước ngoài, bao gồm cả trách nhiệm về các khoản nợ và khoản thu phát sinh từ hoạt động của những chi nhánh này.   Vậy có đa dạng hình thức đầu tư kinh doanh vào Nhật Bản, mỗi một hình thức đều có ưu nhược điểm riêng. Tùy vào mục đích của công ty mà các doanh nghiệp có thể chọn ra hình thức đầu tư kinh doanh phù hợp.  

Chủ thể nào ở Việt Nam có quyền đầu tư sang Nhật Bản? 

Pháp luật Việt Nam cho phép 06 nhóm dưới đây được thực hiện đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, cụ thể là Nhật Bản:

• Hộ kinh doanh. Ví dụ như Bánh trung thu Bảo Phương (Thụy Khuê, Hà Nội).
• Các tổ chức khác thực hiện đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ví dụ như: công ty TNHH Kinh Đô
• Tổ chức tín dụng được thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản và hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng. Ví dụ như Ngân hàng Vietcombank, chi nhánh ngân hàng Shinhan bank.
• Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Hợp tác xã. Ví dụ như Hợp tác xã Sinh dược (sản xuất xà phòng)
• Doanh nghiệp đầu tư thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Ví dụ như công ty Công ty TNHH Kinh doanh Thương mại và Dịch vụ VinFast
• Cá nhân mang quốc tịch Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.  

Những chủ thể cũng cần đáp ứng một số điều kiện đầu tư vào Nhật Bản như sau:

• Đầu tư vào Nhật Bản phải phù hợp với mục đích của nhà nước khi khuyến khích đầu tư.
• Nhà đầu tư có nghĩa vụ tuân thủ không chỉ pháp luật trong nước, pháp luật Nhật Bản mà còn cả pháp luật quốc tế có liên quan.
• Ngành nghề kinh doanh không nằm trong những ngành, nghề bị cấm đầu tư vào Nhật Bản và đáp ứng điều kiện đầu tư sang Nhật Bản đối với ngành, nghề đầu tư mà pháp luật Nhật Bản đặt ra điều kiện.
• Nhà đầu tư phải có cam kết tài chính, tự thu xếp ngoại tệ hoặc đưa ra cam kết thu xếp ngoại tệ 
• Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế là không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

Hồ sơ thành lập công ty tại Nhật Bản

Hồ sơ đối với cá nhân người nước ngoài

Hồ sơ đối với công ty nước ngoài

Quy trình, thủ tục xin giấy phép đầu tư để thành lập công ty tại Nhật Bản dành cho người Việt Nam

Đối với doanh nghiệp Việt Nam muốn đầu tư vào Nhật Bản, họ cần thực hiện hai hoạt động chính ở trong nước và tại Nhật Bản để hoàn tất thủ tục đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản.

Quá trình 1: Các thủ tục trong nước ban đầu

Bước 1: Nhà đầu tư Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện xin cấp mới dự án:

• Đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản các ngành nghề không nằm trong danh mục những ngành bị cấm đầu tư cũng như đáp ứng những điều kiện riêng của từng ngành nghề đầu tư có điều kiện như Quảng cáo, bảo hiểm, thừa phát lại,.v.v.
• Tự thực hiện ngoại tệ hoặc tự thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép theo một cam kết
• Có quyết định đầu tư sang Nhật Bản dành cho nhà đầu tư Việt Nam (theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của cơ quan quyết định đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Nhà nước).
• Có văn bản của cơ quan thuế chứng minh nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm cơ quan thuế chấp thuận chậm nhất là 3 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư) Một số trường hợp cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư có thể kể đến đó là các dự án đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản với con số vốn khổng lồ, từ 20 nghìn tỷ đồng trở lên/dự án có cơ chế đặc biệt mà Quốc hội cần can thiệp để phê duyệt, hay những dự án nhỏ hơn với mức vốn 800 tỷ đồng trở lên/dự án có ngành nghề, điều kiện vốn 400 tỷ đồng trở lên. 

Bước 3: Nộp hồ sơ xin được cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài (GCNĐKĐT)

• Đối với dự án cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư: trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và quyết định đầu tư ra nước ngoài, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp GCNĐKĐT sang Nhật Bản cho các nhà đầu tư mà các nhà đầu tư không cần nộp hồ sơ xin cấp GCNĐKĐT
• Đối với dự án không xin chấp thuận chủ trương đầu tư: thời gian làm việc là 15 ngày từ ngày nhận hồ sơ.

Quá trình 2: Thủ tục xin cấp phép cho dự án đầu tư tại Nhật Bản

Bước 1: Chọn ra giám đốc đại diện là công dân cư trú tại Nhật Bản và địa chỉ văn phòng nhất định.

Bước 2: Thiết lâp điều lệ để thành lập công ty ở Nhật Bản (teikan)

Bước 3: Chứng thực các điều lệ thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản ở các văn phòng công chứng Nhật Bản Việc chứng thực điều lệ chỉ đặt ra với các công ty cổ phần, còn công ty TNHH không cần công chứng.

Bước 4: Tiền vốn gửi ngân hàng. Công ty chỉ có thể mở tài khoản ngân hàng sau khi hòan tất thủ tục đăng ký, vì vậy một biện pháp thay thế đó là sử dụng tài khoản ngân hàng cá nhân tại Nhật Bản của một trong những nhà đầu tư hoặc tài khoản cá nhân của Giám đốc đại diện (nếu đó là công ty con).

Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ để thành lâp công ty tại Nhật Bản: Các cá nhân hoặc doanh nghiệp đầu tư nước ngoài muốn đầu tư tại Nhật Bản sẽ phải chuẩn bị bộ hồ sơ gồm các tài liệu như được nêu ở trên.

Bước 6: Điền mẫu đơn đăng ký công ty tại Văn phòng đăng ký tại Nhật Bản

Bước 7: Hoàn thành đăng ký Khi đã hoàn tất thủ tục đăng ký, nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký và Giấy chứng nhận con dấu của công ty. Theo đó, nhà đầu tư cần bảo quản thật tốt các tài liệu này tránh thất lạc bởi khi mở một tài khoản ngân hàng, hay ký kết hợp đồng,…đều yêu cầu xuất trình những tài liệu này.

Quá trình 3: Các thủ tục tiếp theo trong nước

• Nộp đơn xin cấp Giấy phép kinh doanh nếu có yêu cầu trong pháp luật Nhật Bản. 
• Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty lưu trữ vốn đầu tư ra nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam. Đây là tài khoản ngoại tệ mà nhà đầu tư cần lập tại một tổ chức tín dụng được phép tại Việt Nam cũng như thực hiện đăng ký chuyển ngoại tệ ra nước ngoài.
• Đăng ký giao dịch ngoại hối tại Ngân hàng nhà nước
• Chuyển vốn đầu tư sang Nhật để thực hiện hoạt động đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản
• Nộp đơn xin cấp Visa, tình trạng cư trú cho cán bộ công ty không có quốc tịch Nhật Bản (ví dụ như Giám đốc, nhân viên,..)
• Thông báo đầu tư ra nước ngoài tại Cục Đầu tư nước ngoài, Ngân hàng Nhà nước, Đại Sứ quán/Tổng lãnh sự Việt Nam tại Nhật Bản

Lưu ý khi đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản

Về ngành nghề được phép đầu tư sang Nhật Bản

Những quy định liên quan tới đầu tư của Việt Nam có quy định về các ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài và ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện. Không chỉ vậy, khi đầu tư thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản, những ngành nghề dù có điều kiện hay không đều phải tuân thủ quy định pháp luật Nhật Bản nếu thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện theo pháp luật Nhật Bản quy định. Còn theo luật Việt Nam, những ngành, nghề sau đây bị cấm đầu tư thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản:

• Ma túy; pháo nổ; dịch vụ đòi nợ; các loại hóa chất, khoáng vật; mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên; mại dâm; mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người; hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người; và các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo các điều ước quốc tế có liên quan.
• Ngành, nghề có công nghệ, sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại thương.
• Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của Nhật Bản.

Những ngành, nghề đầu tư có điều kiện bao gồm 05 ngành, nghề: Chứng khoán; Bảo hiểm; Ngân hàng; Báo chí, phát thanh, truyền hình và Kinh doanh bất động sản.

Về nguồn vốn đầu tư sang Nhật Bản

Các nguồn vốn hợp pháp được đầu tư sang Nhật Bản bao gồm tiền và tài sản hợp pháp khác của nhà đầu tư, cụ thể hơn đó là:

• Quyền sở hữu trí tuệ (quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả,..);
• Vốn chủ sở hữu;
• Lợi nhuận thu được từ dự án đầu tư ra nước ngoài được giữ lại để tiếp tục thực hiện hoạt động đầu tư ở nước ngoài; vốn vay tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài;. 
• Tiền và tài sản khác gồm: Cổ phần; phần vốn góp; Ngoại tệ; VNĐ; tài sản cố định, hàng hóa thành phẩm, hàng hóa bán thành phẩm; dự án của nhà đầu tư được hoán đổi tại tổ chức kinh tế ở Việt Nam và tổ chức kinh tế ở nước ngoài; tài sản hợp pháp theo quy định pháp luật dân sự.

Về cách chuyển lợi nhuận đầu tư từ Nhật Bản về Việt Nam

Nhà đầu tư phải chuyển lợi nhuận về nước (trừ trường hợp tiếp tục góp vốn đầu tư ở nước ngoài do chưa góp đủ vốn theo đăng ký; tăng vốn đầu tư ra nước ngoài; hoặc nhằm thực hiện dự án đầu tư mới ở nước ngoài) trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày có báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương. Nếu không chuyển trong thời hạn quy định, phải có văn bản thông báo cho Bộ kế hoạch và đầu tư nếu không sẽ bị phạt hoặc khắc phục hậu quả (nếu có) theo quy định pháp luật. Thời hạn chuyển lợi nhuận về nước: tối đa 12 tháng. 

Cách xin Visa kinh doanh sang Nhật Bản

Như đã đề cập, một trong những bước quan trọng cuối cùng của thủ tục đầu tư đó là xin Visa kinh doanh. Đây có thể xem như là bước quyết định liệu nhà đầu tư có thể thực hiện đầu tư vào Nhật Bản sau quá trình dài chuẩn bị cho việc đầu tư vào Nhật Bản không. Vậy để tỷ lệ xin Visa kinh doanh cao nhất, cũng như tiết kiệm thời gian, hãy tham khảo những thủ tục và lưu ý sau đây:

• Visa kinh doanh là loại Visa dành cho cá nhân, tổ chức muốn đầu tư, kinh doanh hoặc quản lý các hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản. Nếu chỉ mua bất động sản để ở hoặc nghỉ dưỡng, Visa kinh doanh sẽ không dành cho bạn. Thêm vào đó, nếu không lưu trú, làm việc tại Nhật Bản thì nhà đầu tư cũng không thể xin visa với tư cách kinh doanh, quản lý mà cần xin một loại visa khác.
• Mặt khác, như quy định trước đây, visa kinh doanh sẽ cho phép người được nhận visa thời gian 04 tháng ở Nhật để làm thủ tục đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản và thủ tục chuyển đổi visa. Tuy nhiên hiện nay, quy định này đã được nới lỏng, Nhật Bản cho phép người nước ngoài đang cư trú tại nước ngoài (ví dụ như nhà đầu tư đang ở Việt Nam và chưa sang Nhật Bản) thành lập công ty ở Nhật Bản mà không cần phải sang Nhật. 
• Đối tượng không cần xin Visa (thị thực) kinh doanh mà vẫn có thể thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản: Người nước ngoài lưu trú tại Nhật với thị thực làm việc, thị thực gia đình hoặc thị thực sinh viên muốn kinh doanh tại Nhật, muốn kinh doanh, quản lý doanh nghiệp ở Nhật phải đổi sang visa quản lý, kinh doanh; Người có tư cách vĩnh trú; Người kết hôn với người nước ngoài; Người kết hôn với người có tư cách vĩnh trú; Người có tư cách định trú; Người có trình độ chuyên môn cao và thỏa mãn 1 số yêu cầu về thu nhập, trình độ học vấn, chuyên môn nghiệp vụ. 

Thủ tục xin Visa: Sau khi đã được cấp Đơn đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ để xin Visa. 

Hồ sơ xin Visa sang Nhật Bản kinh doanh

• Nơi nộp hồ sơ: Đại sứ quán và Tổng lãnh sự quán Nhật Bản tại Việt Nam; hoặc các Đại lý ủy thác gồm VFS Global và 14 đại lý du lịch. 

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty tại Nhật Bản

Nếu bạn cần tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản, hãy liên hệ Công ty Luật TNHH Siglaw Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội. Hotline: 0961 366 238 Email: vphn@siglaw.com.vn Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh. Hotline: 0961 366 238 Email: hcm@siglaw.vn