Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã có những quy định tương đối đầy đủ về người đại diện theo pháp luật, từ khái niệm, quyền và nghĩa vụ đến việc xác định người đại diện theo pháp luật trong từng loại hình doanh nghiệp. Việc nghiên cứu các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp hiểu rõ cơ chế tổ chức và quản trị nội bộ mà còn góp phần hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Bài viết dưới đây của SIGLAW tập trung phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025 về người đại diện theo pháp luật, bao gồm khái niệm, vai trò, điều kiện, quyền và nghĩa vụ cũng như đặc điểm của người đại diện theo pháp luật trong từng loại hình doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật là gì?
Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2025, “người đại diện theo pháp luật” trong doanh nghiệp là cá nhân được pháp luật và doanh nghiệp trao thẩm quyền để nhân danh doanh nghiệp xác lập, thực hiện các giao dịch và thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Đồng thời, người này đại diện cho doanh nghiệp tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án, Trọng tài và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác.
Người đại diện theo pháp luật giữ vị trí đặc biệt quan trọng trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Đây là chủ thể trực tiếp nhân danh doanh nghiệp tham gia các quan hệ pháp lý, bảo đảm cho doanh nghiệp thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
Đồng thời, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao trong phạm vi thẩm quyền của mình. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp, mỗi doanh nghiệp bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật; tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy định của điều lệ công ty, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Xem thêm: Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật từ 1.500.000 VNĐ
Tại sao doanh nghiệp cần người đại diện theo pháp luật?
Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò trung tâm trong tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Đây là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, đại diện doanh nghiệp ký kết hợp đồng, tham gia các quan hệ dân sự, thương mại, lao động và đầu tư.
Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật còn trực tiếp tổ chức, quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp thông qua các chức danh quản lý như Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật là đầu mối đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết và tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Không chỉ được trao quyền đại diện, người này còn có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của doanh nghiệp và chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình.
Vì vậy, người đại diện theo pháp luật không chỉ là “bộ mặt pháp lý” của doanh nghiệp mà còn là nhân tố quan trọng bảo đảm tính hợp pháp, hiệu quả và ổn định trong hoạt động kinh doanh.
Điều kiện để trở thành người đại diện theo pháp luật
Luật Doanh nghiệp năm 2025 không quy định một điều luật riêng về điều kiện để trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, tuy nhiên các điều kiện này có thể được xác định thông qua các quy định liên quan của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự.
Trước hết, người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, bởi theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2025, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Đồng thời, người này phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự để có khả năng xác lập, thực hiện các giao dịch và chịu trách nhiệm đối với hành vi của mình theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật không được thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2025. Cụ thể, những đối tượng như một số cơ quan, tổ chức, cá nhân như cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp; người chưa thành niên hoặc không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt, biện pháp xử lý hành chính; và các tổ chức, cá nhân khác bị hạn chế theo quy định của pháp luật.
Ngoài các điều kiện nêu trên, pháp luật còn đặt ra yêu cầu về nơi cư trú nhằm bảo đảm tính liên tục trong hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp. Theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2025, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, người này phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Quy định này nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có người đại diện hợp pháp để giải quyết các công việc phát sinh và thực hiện trách nhiệm trước các cơ quan nhà nước, đối tác cũng như các chủ thể có liên quan.
Như vậy, để trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện cơ bản về chủ thể, năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu về cư trú theo quy định của pháp luật. Đây là những điều kiện quan trọng nhằm bảo đảm người đại diện theo pháp luật có đủ năng lực, trách nhiệm và tư cách pháp lý để nhân danh doanh nghiệp tham gia các quan hệ pháp luật và thực hiện hiệu quả chức năng quản lý, điều hành doanh nghiệp.
Quyền của người đại diện theo pháp luật
Với tư cách là chủ thể đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp luật, người đại diện theo pháp luật được trao những quyền hạn cần thiết để nhân danh doanh nghiệp thực hiện các hoạt động quản lý, điều hành và giao dịch.
Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2025, người đại diện theo pháp luật có quyền thay mặt doanh nghiệp xác lập, thực hiện các giao dịch và thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch đó. Trên cơ sở quy định này, người đại diện theo pháp luật có quyền ký kết hợp đồng, đại diện doanh nghiệp trong các quan hệ dân sự, thương mại, lao động, đầu tư và các giao dịch khác theo quy định của pháp luật.
Đồng thời, họ là người đại diện cho doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp như đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thuế, bảo hiểm xã hội và các thủ tục pháp lý khác.
Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật còn có quyền đại diện cho doanh nghiệp tham gia tố tụng với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án, Trọng tài theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2025.
Ngoài các quyền do pháp luật quy định, người đại diện theo pháp luật còn được thực hiện những quyền hạn khác được ghi nhận trong Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Những quyền hạn này tạo cơ sở pháp lý để người đại diện theo pháp luật thực hiện chức năng quản lý, điều hành và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật không chỉ có quyền nhân danh doanh nghiệp thực hiện các giao dịch và tham gia các quan hệ pháp luật mà còn phải chịu trách nhiệm đối với việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2025, người đại diện theo pháp luật có những trách nhiệm sau:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
- Không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn hoặc sử dụng thông tin, bí quyết kinh doanh, cơ hội kinh doanh và tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Phải thông báo đầy đủ, kịp thời cho doanh nghiệp về các lợi ích có liên quan của mình và của người có liên quan theo quy định của pháp luật.
Trường hợp vi phạm các nghĩa vụ này, gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc bên thứ ba, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại phát sinh và có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật dân sự, hành chính hoặc hình sự tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ gắn liền với việc bảo đảm hoạt động ổn định, hiệu quả của doanh nghiệp mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, nhà đầu tư, người lao động và các chủ thể có liên quan.
Người đại diện pháp luật trong các loại hình doanh nghiệp
| Loại hình doanh nghiệp | Người đại diện theo pháp luật | Đặc điểm | Căn cứ pháp lý |
| Công ty TNHH một thành viên |
|
Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của từng người. | khoản 2 Điều 12, khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2025 |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
|
Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó có thể là Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc), trừ trường hợp Điều lệ quy định khác. | khoản 2 Điều 12, khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2025 |
| Công ty cổ phần |
|
Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó có thể là Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc), trừ trường hợp Điều lệ quy định khác. | khoản 2 Điều 12, khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2025 |
| Công ty hợp danh | Các thành viên hợp danh | Mỗi thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật của công ty và trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác. Chế độ đại diện gắn liền với trách nhiệm vô hạn và liên đới của các thành viên hợp danh. | khoản 1 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2025 |
| Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật duy nhất, có toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp. | khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2025 |
Xem thêm: Mẫu Hồ sơ & thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là một trong những chủ thể quan trọng nhất trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp. Với vai trò nhân danh doanh nghiệp tham gia các quan hệ pháp luật, ký kết và thực hiện giao dịch, quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trước các cơ quan có thẩm quyền, người đại diện theo pháp luật giữ vị trí then chốt trong việc bảo đảm sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã xây dựng khung pháp lý tương đối đầy đủ về người đại diện theo pháp luật, tạo cơ sở để doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản trị phù hợp, đồng thời nâng cao trách nhiệm của người đại diện trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
Đối với các doanh nghiệp đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, tư vấn quản trị nội bộ hoặc giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động, SIGLAW là đơn vị tư vấn pháp lý đáng tin cậy với đội ngũ luật sư và chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư.
Với phương châm đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển, công ty luật Siglaw cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, hỗ trợ khách hàng xây dựng cơ cấu quản trị phù hợp, bảo đảm tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
