Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Từ khi Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực, việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trở thành nghĩa vụ mà doanh nghiệp nào cũng cần nắm. Đến tháng 7/2026, nghĩa vụ này lại thay đổi đáng kể. Bài viết này hướng dẫn bạn hiểu đúng khái niệm, xác định đúng người cần kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thực hiện đúng quy trình để tránh bị xử phạt.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Cá nhân đại diện vốn nhà nước không thuộc diện này.

Doanh nghiệp cần lưu ý 3 điểm sau:

– Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi cùng lúc.

– Đó có thể là người không đứng tên trên giấy tờ góp vốn nhưng vẫn là người quyết định cuối cùng.

– Chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa với cổ đông hay thành viên góp vốn thông thường.

Mục đích của quy định là tăng minh bạch về người thực sự đứng sau doanh nghiệp, phục vụ phòng, chống rửa tiền, trốn thuế và tài trợ khủng bố.

Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp áp dụng lần lượt 3 tiêu chí theo thứ tự ưu tiên, không chọn tùy ý.

Tiêu chí 1: Quyền sở hữu

Cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi nếu sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, theo một trong các cách:

– Trực tiếp;

– Gián tiếp, thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác (phù hợp khoản 2 Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP);

– Kết hợp cả trực tiếp và gián tiếp, hai phần này được cộng gộp khi tính ngưỡng 25%.

Quy định cũng bổ sung hai trường hợp mới:

– Trường hợp 1: Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên theo quy định tại khoản 22 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). Khi đó tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.

– Trường hợp 2: Công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, bất kể tỷ lệ vốn góp.

Tiêu chí 2: Quyền kiểm soát thực tế

Áp dụng khi không cá nhân nào đạt tiêu chí 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Quyền kiểm soát thể hiện qua một hoặc nhiều quyền sau:

– Bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hay chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc;

– Sửa đổi, bổ sung điều lệ;

– Thay đổi cơ cấu tổ chức;

– Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động;

– Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn cao nhất

Đây là phương án dự phòng. Khi không có cá nhân nào đạt tiêu chí 1 và 2, doanh nghiệp kê khai một cá nhân là người quản lý có quyền hạn cao nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp. Cá nhân đại diện vốn nhà nước không thuộc diện này.

Lưu ý: Từ 23/7/2026, doanh nghiệp chỉ kê khai cá nhân. Việc kê khai cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% trở lên theo cách cũ không còn áp dụng.

Các bước rà soát để xác định chủ sở hữu hưởng lợi

– Rà soát cơ cấu sở hữu: lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, kể cả qua các tầng công ty trung gian và cộng gộp phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp của cùng một người.

– Rà soát nhóm cá nhân liên quan: kiểm tra quan hệ gia đình và các thỏa thuận cùng sở hữu, rồi xem tổng tỷ lệ của nhóm có đạt 25% hay không.

– Rà soát quyền chi phối thực tế: đối chiếu điều lệ, hợp đồng, thỏa thuận cổ đông và quyết định bổ nhiệm.

– Chốt danh sách theo đúng thứ tự tiêu chí: ưu tiên tiêu chí 1, sau đó tiêu chí 2, cuối cùng mới đến tiêu chí 3.

Hướng dẫn chi tiết hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Trường hợp Thành lập doanh nghiệp mới

– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình (giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông theo từng loại hình)

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC)

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói 1.500.000đ

Trường hợp Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Hồ sơ đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Thông tư 121/2026/TT-BTC)

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC)

Xem thêm: Bảng giá dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh

Trường hợp Chỉ thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai

– Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC)

Hướng dẫn thủ tục các bước kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Bước 1: Đăng nhập hệ thống Cổng dịch vụ công

Truy cập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia, đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID), rồi vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Chọn đúng thủ tục

Chọn thủ tục thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hoặc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, tùy trường hợp của bạn.

Bước 3: Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trên hệ thống

Nhập thông tin doanh nghiệp, xác định doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi hay không và lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10. Nhập đầy đủ thông tin từng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi.

Bước 4: Tải lên và ký hồ sơ

Nếu người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký, các giấy đề nghị hoặc thông báo đã kê khai trên hệ thống chỉ cần ký mà không phải tải lên lại. Nếu thực hiện qua người được ủy quyền, người nộp phải kê khai và tải lên các giấy tờ thuộc thành phần hồ sơ.

Bước 5: Nộp hồ sơ và theo dõi

Sau khi nộp, theo dõi trạng thái hồ sơ trên hệ thống. Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh có thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung, hãy chỉnh sửa và nộp lại theo hướng dẫn.

Bước 6: Nhận kết quả và lưu hồ sơ

Khi hồ sơ hợp lệ, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được cập nhật vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai dưới dạng văn bản giấy hoặc điện tử.

Thời điểm nào cần kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

– Doanh nghiệp mới: kê khai ngay khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập.

– Doanh nghiệp đang hoạt động, đã làm thủ tục thay đổi sau 01/7/2025 mà chưa có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: bổ sung ngay, nhất là khi tên doanh nghiệp nằm trong danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS.

– Khi có thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu: thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Doanh nghiệp đã kê khai theo quy định cũ nên rà soát lại danh sách theo tiêu chí mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nếu kết quả khác lần kê khai trước, nên cân nhắc thông báo sớm.

Mức phạt khi vi phạm khi không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026, sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP), hành vi không kê khai hoặc không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt đến 100 triệu đồng, kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin theo quy định. Hành vi kê khai không trung thực, không chính xác cũng bị xử phạt, mức phạt đến 70 triệu đồng. Các hành vi chậm hoặc không thông báo thay đổi, không cung cấp thông tin khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu này cũng áp dụng cho thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không còn là thủ tục hình thức. Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu đến cá nhân cuối cùng, áp dụng đúng thứ tự ba tiêu chí, thông báo thay đổi trong 10 ngày và lưu đầy đủ hồ sơ. Với đội ngũ chuyên môn giàu kinh nghiệm, Siglaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp, hỗ trợ xác định chủ sở hữu hưởng lợi, rà soát cơ cấu sở hữu và hoàn thiện hồ sơ kê khai theo đúng quy định pháp luật.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.

Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw