Profile
English
M&A bất động sản là gì?
M&A bất động sản là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp bất động sản để chiếm quyền kiểm soát một công ty chuyên về bất động sản thông qua mua bán sát nhập các sản phẩm dịch vụ hoặc doanh nghiệp bất động sản có hoạt động thương mại. Pháp luật Việt Nam chưa có khái niệm chung cho M&A, nhưng nhìn chung, mua bán và sáp nhập có thể hiểu như sau:
- M – Mergers (sáp nhập) là việc kết hợp, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng như tài sản của một hoặc một số công ty riêng lẻ, độc lập (công ty bị sáp nhập) thành một doanh nghiệp thống nhất (công ty nhận sáp nhập). Những công ty này có thể có chung nhà cung cấp/khách hàng, hoặc có thể là đối thủ cạnh tranh. Sau khi công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty sáp nhập hoạt động và kế thừa tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020). Khái niệm này được quy định khá rõ tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018.
Ví dụ như thương vụ sáp nhập Uber vào Grab năm 2018. Grab đã thu mua lại toàn bộ hoạt động kinh doanh của Uber tại khu vực Đông Nam Á. Công ty công nghệ Grab tích hợp hoạt động kinh doanh đặt xe công nghệ và giao nhận đồ ăn của Uber vào nền tảng công nghệ tài chính và di chuyển đa phương hiện có của Grab, giúp Grab tiếp tục trở thành nền tảng di động Online-to-Offline (O2O) lớn nhất khu vực này và là một nền tảng quan trọng trong hoạt động giao nhận đồ ăn.
- A – Acquisitions (Mua lại) là việc một công ty lớn (doanh nghiệp mua) tiến hành mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của những công ty nhỏ hơn (doanh nghiệp được mua), từ đó giành quyền kiểm soát những công ty nhỏ này. Hậu quả pháp lý là doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và có quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua. Đây cũng là khái niệm được quy định khá rõ tại khoản 4 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018
Ví dụ như phi vụ mua lại Big C Việt Nam đình đám của ông lớn tới từ Thái Lan là Central Group vào năm 2016. Tập đoàn Central Group đã phải chi 1,14 tỷ USD để sở hữu thương hiệu bán lẻ quốc dân tại Việt Nam này.
Điều kiện M&A (mua lại và sáp nhập) doanh nghiệp Bất động sản
Trường hợp cấm thực hiện hiện M&A (mua lại và sáp nhập) công ty bất động sản
Trong quy định của Luật doanh nghiệp 2005, chỉ có những công ty cùng loại mới được quyền sáp nhập doanh nghiệp. Nhưng sau khi Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực và thay thế Luật doanh nghiệp 2005, và hiện nay là Luật doanh nghiệp 2020, thì sáp nhập không còn hạn chế ở các công ty cùng loại nữa mà những loại công ty bất động sản khác nhau có thể thực hiện hoạt động M&A với nhau.
Thứ nhất, nhìn chung, pháp luật Việt Nam cấm sáp nhập công ty bất động sản trong các trường hợp mà công ty sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ khi Luật cạnh tranh có quy định: một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế-xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Nếu công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Việc sáp nhập chỉ thực hiện đối với Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty hợp danh. Và hậu quả pháp lý của việc sáp nhập là chấm dứt sự tồn tại của những công ty bị sáp nhập.
Thứ hai, một quy định quan trọng cần lưu ý đó là theo Điều 30 Luật cạnh tranh 2018, các hoạt động tập trung kinh tế (trong đó có sáp nhập và mua lại M&A công ty bất động sản) mà gây tác động hoặc có khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam sẽ bị cấm.
Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia sẽ dựa trên các yếu tố dưới đây để đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của hoạt động tập trung kinh tế (sáp nhập, mua lại):
- Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan: 02 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên trên thị trường liên quan; 03 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 65% trở lên trên thị trường liên quan; 04 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 75% trở lên trên thị trường liên quan; 05 doanh nghiệp trở lên có tổng thị phần từ 85% trở lên trên thị trường liên quan. Lưu ý rằng, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường nêu trên không bao gồm doanh nghiệp có thị phần ít hơn 10% trên thị trường liên quan. (Theo Điều 24 Luật cạnh tranh 2018)
- Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi thực hiện sáp nhập hoặc mua lại công ty bất động sản
- Mối quan hệ của doanh nghiệp tham gia sáp nhập và mua lại công ty bất động sản trong chuỗi sản xuất, cung ứng đối với sản phẩm bất động sản hoặc ngành, nghề kinh doanh bất động sản của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập và mua bán (M&A) là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau
- Lợi thế cạnh tranh mà việc sáp nhập và mua lại (M&A) công ty Bất động sản mang lại trên thị trường liên quan
- Khả năng doanh nghiệp sau M&A (Mua lại và sáp nhập) tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể
- Khả năng doanh nghiệp sau M&A (Mua lại và sáp nhập) loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hay mở rộng thị trường
- Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế
Nếu việc sáp nhập và mua lại công ty bất động sản mà theo đó công ty nhận sáp nhập và mua lại thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế (Chi tiết tham khảo Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018, Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP) thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện M&A (mua lại và sáp nhập) công ty bất động sản. Chủ thể tiếp nhận và thẩm định hồ sơ thông báo về việc sáp nhập hoặc mua lại (M&A) là Ủy ban Cạnh tranh quốc gia.
Trường hợp cần thực hiện M&A (mua lại và sáp nhập) công ty bất động sản
Trừ những trường hợp cấm sáp nhâp hoặc mua lại (M&A) công ty bất động sản đã được đề cập, thì có thể thấy các công ty (cùng hoặc khác loại) đều có thể sáp nhập và mua lại công ty bất động sản miễn họ đáp ứng đủ điều kiện hồ sơ, thủ tục,… của việc thực hiện hoạt động này.
Thị trường M&A Bất động sản năm 2023 tại Việt Nam và top những dự án M&A bất động sản
Mặc dù kinh tế trên diện toàn cầu đang bất ổn định, nhưng theo các chuyên gia dự đoán, giai đoạn 2023-2024 có thể trở thành thời điểm bùng nổ mua bán sáp nhập (M&A) bởi nhiều chủ đầu tư thiếu hụt vốn, cần bán tài sản để vượt khó.
Ông Neil MacGregor (Tổng giám đốc Điều hành Savills Việt Nam) nhận định các nhà phát triển bất động sản hiện trong nước hiện nay đang thiếu hụt nguồn vốn, gặp vướng mắc trong thủ tục đầu tư, pháp lý kéo dài. Vì thế, doanh nghiệp cần tìm kiếm cách tiếp cận nguồn vốn mới nên hoạt động M&A có khả năng tăng nhiệt trong năm 2023. Bất động sản Việt Nam dù còn gặp nhiều khó khăn nhưng vẫn có tiềm năng thu hút nguồn đầu tư trong nước và nước ngoài. Trên thực tế, công ty Savills cũng nhận được nhiều yêu cầu tư vấn từ các nhà phát triển bất động sản trong nước về thiết lập cấu trúc thương vụ và định giá giao dịch bất động sản càng làm rõ quan điểm của ông Neil. Báo cáo ngành mới nhất từ Công ty chứng khoán Bảo Việt (BSC) cũng cho thấy hoạt động M&A Bất động sản sẽ nóng lên do giai đoạn “tiền rẻ” đã kết thúc.
Còn theo Ông Lâm (chủ tịch DKRA Group), tâm điểm của thị trường M&A sẽ tập trung vào tài sản quỹ đất (hay có thể hiểu là những dự án trong giai đoạn đầu tư nhưng chưa sẵn nguồn lực triển khai). Những doanh nghiệp đã có sẵn dự án nhưng quá sức vẫn phải bán 01 phần hay toàn bộ dự án để mang kinh phí về tái thiết lập hoạt động công ty. Và những dự án không còn tiềm năng cũng sẽ được bán bớt để giảm bớt chi phí. Vì thế, ba hình thức M&A phổ biến sắp tới có thể là bán cổ phần dự án hoặc bán công ty có sẵn dự án hoặc liên doanh (khi chủ đầu tư trong nước nắm giữ quỹ đất dự án, còn nhà đầu tư nước ngoài hoặc đối tác Việt Nam bổ sung vốn).
Dẫu vậy, quá trình thực hiện dự án M&A bất động sản sẽ khá dài, bởi nhà đầu tư nước ngoài thường nghiên cứu kỹ thị trường, sau đó đi sâu vào các phân khúc tiềm năng, khi có đủ dữ liệu mới đồng ý kết hợp với một số đối tác là chủ đầu tư tại Việt Nam mà có lợi thế về quỹ đất và kiến thức địa phương.
Có thể thấy, thị trường bất động sản nói chung đang bất ổn, nhưng thị trường M&A bất động sản nói riêng năm 2023 lại được nhận định là có tương lai tươi sáng. Vậy, các nhà đầu tư M&A bất động sản vào Việt Nam có thể tham khảo một số dự án, thương vụ M&A bất động sản lớn từng được thực hiện để rút kinh nghiệm cho bản thân mình:
- Công ty TNHH Nomura Real Estate (Nhật Bản) mua lại 24% cổ phần của tòa nhà văn phòng Sun Wah Tower (TP.Hồ Chí Minh), mua lại tòa nhà Zen Plaza,…
- CapitalLand mua lại Ascendas and Singbridge Pte.Ltd.
- Tập đoàn SK Group (Hàn Quốc) mua 154.3 triệu cổ phiếu phát hành riêng lẻ từ Vingroup và 51.3 triệu cổ phiếu VIC thuộc sở hữu của VinCommerce với tổng số tiền 23.300 tỷ đồng (=1 tỷ USD)
- Phát Đạt đầu tư 22,5 triệu USD cho Samty Asia Investment
- Singapore Keppel Land mua lại cùng một lúc 3 lô đất tại Nhà Bè của địa ốc Phú Long.Tổng diện tích của dự án này là 6,2 ha, tại ba địa điểm nằm cách nhau 400 m, dọc theo tuyến đường huyết mạch Nguyễn Hữu Thơ, cách khu trung tâm thương mại 25 phút lái xe.
- Công ty Bất động sản Sơn Kim huy động được 121 triệu USD từ nhà đầu tư EXS Capital, ACA Investments và Credit Suisse AG.
- Thương vụ chi 4 triệu USD của VinaCapital vào công ty công nghệ môi giới Bất động sản
Dự án điển hình về M&A công ty bất động sản mà Công ty luật Siglaw đã thực hiện
Với kinh nghiệm nhiều năm tư vấn và hỗ trợ pháp lý cho các doanh nghiệp có vốn nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, Siglaw đã hỗ trợ cho hàng trăm đơn vị bao gồm nhà đầu tư cá nhân, pháp nhân đến từ nhiều quốc gia khác nhau như Hàn Quốc, Nhật Bản, Trung Quốc, Malaysia, Mỹ, Canada, Indonesia, Singapore… đầu tư vào Việt Nam. Siglaw chủ trương hỗ trợ các nhà đầu tư trọn gói quy trình thực hiện M&A công ty bất động sản. Rất nhiều lĩnh vực Siglaw đã tham gia tư vấn như giáo dục, sản xuất, công nghệ, IT, thương mại dịch vụ, năng lượng, bất động sản, xử lý rác thải, hóa chất … và rất nhiều lĩnh vực hoạt động khác.
Các hình thức thực hiện M&A công ty Bất động sản
Hiện này, M&A Công ty bất động sản có thể được thực hiện bằng nhiều hình thức. Căn cứ vào cấu trúc tài chính của công ty, M&A có thể được tiến hành theo các cách sau:
- Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập là việc sáp nhập một công ty với một công ty khác, sau đó công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và công ty bị sáp nhập vẫn còn. Trong một vụ sáp nhập, các công ty cũ hợp nhất để tạo thành một công ty hoàn toàn mới và công ty cũ không còn tồn tại.
- Mua lại cổ phần (Stock Acquisition): Thể hiện chủ yếu là công ty này thu mua phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của các cổ đông công ty khác.
- Mua lại tài sản: Đây là sự thương lượng tập thể của các công ty để mua hoặc bán một lượng tài sản nhất định của công ty mục tiêu.
Trong số đó, hình thức M&A bằng việc mua lại cổ phần hoặc mua lại dự án là phổ biến nhất.
Khó khăn và thuận lợi khi thực hiện M&A công ty bất động sản
Khó khăn
- Tính minh bạch thấp: Điều này khiến nhà đầu tư khó tìm được nguồn hàng nếu không biết thông tin cụ thể về đối tác muốn hợp tác kinh doanh.
- Rào cản pháp lý: các giao dịch mua bán và sáp nhập tại Việt Nam của đối tác nước ngoài phải tuân theo bảy luật khác nhau: luật công ty, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật môi trường, luật giao dịch bất động sản, luật bất động sản. Chưa kể thông tư, nghị định mới có thể được ban hành bất cứ lúc nào và mất hơn hai năm để hoàn thành thông qua thủ tục tố tụng tại tòa án. Ngoài ra, không có hệ thống chi tiết, chỉ có các quy tắc chung.
- Khoảng cách giữa giá người bán đưa ra và giá người mua yêu cầu thường có nhiều chênh lệch, làm kéo dài đàm phán và cản trở hai bên đi đến thỏa thuận cuối cùng.
Thuận lợi
- Sự nở rộ của thị trường M&A bất động sản năm 2023: Thị trường bất động sản Việt Nam đang rất nóng do dân số tăng và tốc độ đô thị hóa cao, thu hút sự quan tâm lớn của các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
- Pháp luật và điều kiện cởi mở: Chính sách pháp luật về đầu tư và kinh doanh bất động sản của Việt Nam rất cởi mở đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Về điều kiện, thủ tục đăng ký đầu tư kinh doanh tại Việt Nam rất dễ dàng và không có các quy định rườm rà, phức tạp cho nhà đầu tư.
- Tình hình chính trị ở Việt Nam ổn định và nước ta đang trong thời kỳ hội nhập kinh tế với tốc độ tăng trưởng kinh tế vĩ mô cao.
Thủ tục và hồ sơ thực hiện M&A công ty bất động sản
M&A bất động sản thông qua giao dịch góp vốn, cổ phần của doanh nghiệp
Hồ sơ
| STT | Loại tài liệu | Chú thích |
| 1 | Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp | Bản gốc |
| 2 | CMND/CCCD hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức. | Bản sao công chứng |
| 3 | Các tài liệu khác có liên quan | |
| Nơi nộp: Sở kế hoạch và đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính | ||
| Thời hạn hoàn thành thủ tục pháp lý: trong vòng 15 ngày | ||
Thủ tục
Giai đoạn 1: Chuẩn bị (Tiền M&A)
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A kinh doanh mỏ, khoáng sản:
Bước 2: Tiếp cận đối tượng mục tiêu:
Bước 3. Báo cáo thẩm định:
Giai đoạn 2: Đàm phán, thực thi (Ký kết M&A):
Bước 1: Đàm phán và ký kết M&A:
Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A: Các giao dịch góp vốn/chuyển nhượng cổ phần phổ thông được thực hiện chủ yếu trong nội bộ Thành viên, Cổ đông của Bên mua và Bên bán của giao dịch và không yêu cầu nhiều sự chấp thuận/cho phép/cấp phép từ các cơ quan chính phủ có liên quan.
Các yêu cầu chính đối với việc chuyển nhượng tập trung vào việc tuân thủ các điều khoản của giao dịch góp vốn/cổ phần, tăng vốn, phát hành thêm cổ phiếu và các quy định liên quan đến việc bán cổ phần theo công ty và Luật đầu tư quy định. Đối với giao dịch chuyển quyền sở hữu, các bên tham gia giao dịch có thể phải đáp ứng nhiều loại điều kiện cụ thể tùy thuộc vào loại tài sản mà các bên tham gia giao dịch sở hữu.
Cần thực hiện thêm một thủ tục là “Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế” trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng hoặc góp thêm vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, thủ tục không bắt buộc đối với mọi trường hợp liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài và chỉ giới hạn trong một số trường hợp được liệt kê tại Điều 26 Khoản 2 của Luật Đầu tư. Ngoài ra, nhà đầu tư cũng cần lưu ý thủ tục chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch mua bán cổ phần
Giai đoạn 3: Tái cơ cấu doanh nghiệp (Hậu M&A):
M&A bất động sản thông qua giao dịch đối tượng là tài sản bất động sản hoặc dự án bất động sản
Đây là hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản, mà cần đáp ứng điều kiện về:
Loại dự án bất động sản đủ điều kiện chuyển nhượng
- Mục đích và nội dung của dự án không thay đổi kể cả sau khi chuyển nhượng dự án. Quyền quyền lợi của khách hàng và các bên liên quan nếu dự án được chuyển nhượng được đảm bảo.
- Các dự án được phê duyệt bởi các cơ quan chính phủ có thẩm quyền và có quy hoạch chi tiết 1/500 hoặc quy hoạch tổng thể được phê duyệt.
- Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng đã hoàn thành việc bồi thường, giải phóng mặt bằng.
- Khi chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng, các công trình hạ tầng kỹ thuật có liên quan phải được hoàn thành theo tiến độ quy định trong dự án đã được phê duyệt.
- Dự án không có tranh chấp quyền sử dụng đất, không bị thu giữ đất để bảo đảm thi hành án hoặc chấp hành quyết định hành chính của cơ quan nhà nước có liên quan.
- Không có quyết định nào liên quan đến việc mua lại các dự án hoặc tài sản của các cơ quan chính phủ có trách nhiệm. Trường hợp để xảy ra vi phạm trong quá trình thực hiện dự án, chủ đầu tư phải ra quyết định xử phạt.
Chủ thể
- Chủ đầu tư chuyển nhượng: Đã có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với toàn bộ hoặc một phần dự án chuyển nhượng; và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính liên quan đến đất đai của dự án.
- Chủ đầu tư nhận chuyển nhượng: bắt buộc là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản; có đủ năng lực tài chính để tiếp tục thực hiện dự án; cam kết tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, bảo đảm tiến độ và nội dung của dự án.
Hồ sơ
| STT | Hồ sơ của bên chủ đầu tư | Hồ sơ của bên nhận chuyển nhượng |
| 1 | Đơn đề nghị chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản theo mẫu quy định tại Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 02/2022/NĐ-CP | Đơn đề nghị được nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án theo mẫu quy định tại Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 02/2022/NĐ-CP |
| 2 | Các giấy tờ (bản sao và xuất trình bản chính để đối chiếu hoặc bản sao có công chứng, chứng thực khi nộp hồ sơ) về dự án bất động sản chuyển nhượng, bao gồm: quyết định hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc văn bản cho phép đầu tư hoặc văn bản chấp thuận đầu tư của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; quyết định phê duyệt dự án; quy hoạch chi tiết 1/500 hoặc bản vẽ tổng mặt bằng; giấy tờ chứng minh đã hoàn thành việc giải phóng mặt bằng của dự án; giấy tờ chứng minh đã hoàn thành việc đầu tư xây dựng công trình hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ ghi trong dự án (đối với trường hợp chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng); Giấy chứng nhận đối với dự án. | Giấy tờ chứng minh năng lực tài chính; chứng minh các nguồn vốn huy động (nếu có) theo quy định của pháp luật để đảm bảo việc tiếp tục triển khai thực hiện dự án theo đúng tiến độ đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; đối với doanh nghiệp kinh doanh bất động sản nhận chuyển nhượng thì phải có giấy tờ chứng minh năng lực tài chính quy định tại khoản 2 Điều 4 của Nghị định 02/2022/NĐ-CP |
| 3 | Dự thảo hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản theo quy định tại Điều 6 Nghị định 02/2022/NĐ-CP | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy tờ chứng minh việc thành lập tổ chức (bản sao và xuất trình bản gốc để đối chiếu hoặc bản sao có công chứng hoặc chứng thực khi nộp hồ sơ); |
| 4 | Báo cáo quá trình thực hiện dự án bất động sản tính đến thời điểm chuyển nhượng theo mẫu quy định tại Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 02/2022/NĐ-CP | |
| Nơi nộp: UBND cấp tỉnh nơi có dự án (Đối với dự án do Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư)
Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi có dự án; hoặc Sở Xây dựng: Đối với dự án khu đô thị mới, dự án phát triển nhà ở; hoặc Sở quản lý chuyên ngành: Đối với dự án bất động sản khác (Đối với dự án BĐS do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định chủ trương đầu tư) |
||
Giai đoạn 1: Chuẩn bị (Tiền M&A)
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A kinh doanh mỏ, khoáng sản:
Bước 2: Tiếp cận đối tượng mục tiêu:
Bước 3. Báo cáo thẩm định:
Giai đoạn 2: Đàm phán, thực thi (Ký kết M&A):
Bước 1: Đàm phán và ký kết M&A:
Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A:
- Bên chuyển nhượng nộp hồ sơ cho cấp có thẩm quyền để xin chấp thuận cho việc chuyển nhượng;
- Cơ quan có thẩm quyền tiến hành việc lấy ý kiến, thẩm định các điều kiện chuyển nhượng;
- Ban hành quyết định cho phép chuyển nhượng;
- Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng ký Hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện theo Hợp đồng chuyển nhượng cũng như các công việc để hoàn tất việc chuyển giao, bàn giao dự án. Hợp đồng nêu trên có nội dung theo quy định tại điều 53 Luật Kinh Doanh Bất Động Sản.
Giai đoạn 3: Tái cơ cấu doanh nghiệp (Hậu M&A):
M&A bất động sản thông qua giao dịch khác
Tái cấu trúc nợ của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản để thực hiện M&A
Giai đoạn 1: Chuẩn bị (Tiền M&A)
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A kinh doanh mỏ, khoáng sản:
Bước 2: Tiếp cận đối tượng mục tiêu:
Bước 3. Báo cáo thẩm định:
Giai đoạn 2: Đàm phán, thực thi (Ký kết M&A):
Bước 1: Đàm phán và ký kết M&A:
Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A:
- Người mua nợ định giá khoản nợ, công ty mục tiêu và tài sản mục tiêu.
- Các bên ký kết Hợp đồng mua bán nợ theo quy định của pháp luật.
- Các bước tiếp theo để kết thúc giao dịch M&A. Ví dụ như: Hoàn thành giao dịch chuyển khoản nợ thành vốn/cổ phần của doanh nghiệp sở hữu bất động sản qua đó sở hữu “gián tiếp” được bất động sản; hay thực hiện các bước xử lý tài sản thế chấp cho khoản nợ với tư cách là chủ nợ mới để nắm quyền sở hữu tài sản;
Giai đoạn 3: Tái cơ cấu doanh nghiệp (Hậu M&A):
Cho vay chuyển đổi hoặc đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản
Giai đoạn 1: Chuẩn bị (Tiền M&A)
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A kinh doanh mỏ, khoáng sản:
Bước 2: Tiếp cận đối tượng mục tiêu:
Bước 3. Báo cáo thẩm định:
Giai đoạn 2: Đàm phán, thực thi (Ký kết M&A):
Bước 1: Đàm phán và ký kết M&A:
Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A:
- Thông qua hợp đồng vay chuyển đổi/đầu tư, Bên mua đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi tài trợ cho doanh nghiệp kinh doanh bất động sản. Người mua trở thành chủ nợ của công ty bất động sản.
- Căn cứ vào các điều khoản của hợp đồng cho vay chuyển đổi hoặc trái phiếu chuyển đổi, bên mua thực hiện quyền chuyển đổi để góp thêm vốn hoặc mua thêm cổ phiếu đang lưu hành của công ty bất động sản.
- Bên Mua và Bên Bán thực hiện thanh toán/quyết toán giữa công nợ và mua thêm cổ phần/vốn góp.
Giai đoạn 3: Tái cơ cấu doanh nghiệp (Hậu M&A):
Cơ sở pháp lý
Luật đầu tư 2020
Luật Cạnh tranh 2018
Nghị định 02/2022/NĐ-CP
Để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện, Quý khách liên hệ:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Hotline: 0961 366 238
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
