Khi thành lập và vận hành một công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn), việc góp vốn là một trong những vấn đề quan trọng được quy định bởi pháp luật Việt Nam nhằm đảm bảo sự minh bạch và tính pháp lý của công ty. Bài viết này Công ty Luật Siglaw sẽ phân tích chi tiết hơn về quy định góp vốn cho công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cùng với căn cứ pháp lý cụ thể từ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan.

Góp vốn vào công ty TNHH là gì?

Dựa theo Điều 34, Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Góp vốn vào công ty TNHH là việc các thành viên, cổ đông đóng góp tài sản vào công ty để hình thành vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty khi thành lập công ty TNHH.

Tài sản góp vốn vào công ty TNHH có thể là: Tiền mặt; Vàng, ngoại tệ; Quyền tài sản (như quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất) hoặc các tài sản khác có giá trị theo quy định của pháp luật. Tài sản góp vốn phải được định giá rõ ràng, chính xác và nếu tài sản góp vốn vào công ty TNHH không phải là tiền mặt thì cần được thành viên sáng lập hoặc tổ chức định giá độc lập xác nhận.

Quy Định Góp Vốn Vào Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp có duy nhất một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu và người này chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Quy định về trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu –  Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020

• Khoản 1, điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã góp.
• Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp rủi ro tài chính hay pháp lý, tài sản cá nhân của chủ sở hữu không bị ảnh hưởng, mà chỉ chịu rủi ro trong số tiền đã góp.

Quy định về thời hạn góp vốn vào công ty TNHH 1 thành viên – Khoản 2, Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020

• Theo khoản 2, điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu sau 90 ngày mà không góp đủ vốn, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng cách giảm xuống số vốn đã thực tế góp.

Quy định xử lý khi không góp đủ vốn –  Khoản 3, Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020

• Khoản 3, điều 75 quy định rằng nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và chịu trách nhiệm về các giao dịch phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.
• Đồng thời, cơ quan quản lý có thể tiến hành xử phạt hành chính với các công ty không thực hiện đúng quy định về góp vốn.

Quy Định Góp Vốn Vào Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, và các thành viên này cũng chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp. Quy định cụ thể như sau:

Quy định trách nhiệm của các thành viên – Khoản 1, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020

• Theo Khoản 1, điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Tương tự công ty TNHH 1 thành viên, điều này bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên, chỉ rủi ro trong phần vốn đã góp.

Quy định về thời hạn góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên – Khoản 2, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020

• Tương tự như công ty TNHH 1 thành viên, Khoản 2, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rằng các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu sau 90 ngày không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và giảm vốn theo số thực tế đã góp.

Quyền và lợi ích dựa trên tỷ lệ vốn góp –  Điều 48, Luật Doanh nghiệp 2020 Quy định rõ, quyền và lợi ích của mỗi thành viên được phân chia theo tỷ lệ vốn đã góp vào công ty. Cụ thể:

• Lợi nhuận và lỗ: Thành viên có quyền nhận lợi nhuận và chịu phần lỗ tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
• Quyền biểu quyết: Quyền biểu quyết của các thành viên cũng dựa trên tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ đã góp. Thành viên có vốn góp lớn hơn sẽ có tiếng nói mạnh hơn trong các quyết định của công ty.

Chuyển nhượng vốn góp – Điều 52, Luật Doanh nghiệp 2020

• Điều 52 cho phép thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, trước khi chuyển nhượng cho người ngoài, thành viên phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên trong công ty.
• Việc chuyển nhượng phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại, nhằm duy trì tính ổn định trong cơ cấu công ty.

Xử lý khi không góp đủ vốn – Khoản 4, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020

• Nếu một thành viên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ bằng cách giảm xuống tỷ lệ vốn thực tế đã góp, và thành viên đó phải chịu trách nhiệm về các cam kết tài chính trong khoảng thời gian chưa góp đủ vốn.
• Thành viên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn cũng bị hạn chế quyền lợi, bao gồm quyền biểu quyết và quyền nhận lợi nhuận.

Không Góp Đủ Vốn vào công ty TNHH thì sao?

Việc không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn có thể dẫn đến một số hậu quả pháp lý, bao gồm:

• Theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP, các công ty TNHH không hoàn thành việc góp vốn đúng thời hạn có thể bị phạt hành chính cảnh cáo từ 10 triệu đến 30 triệu đồng, tùy mức độ vi phạm.
• Thành viên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn vào công ty TNHH sẽ mất quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ vốn không góp, đồng thời không được chia lợi nhuận đầy đủ.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn đó có thể đối diện với tranh chấp giữa các thành viên hoặc bị cơ quan nhà nước kiểm tra, xử lý do vi phạm quy định về góp vốn.

Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết Công ty Luật Siglaw giải đáp về Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu quý khách hàng gặp các vấn đề liên quan về góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.