1 Số điều cần biết khi mua lại công ty cũ, mua công ty phá sản

Bài viết được đăng ngày: 14/06/2023

Tin tức: Tư vấn mua bán và sáp nhập

Vì nhiều lý do như chi phí, lợi ích to lớn từ các công ty được mua lại,…mà các doanh nghiệp lớn hoặc thậm chí cả những cá nhân mới bắt đầu kinh doanh đều muốn chi trả cho việc mua công ty, công ty đã cũ hoặc công ty bị phá sản. Vậy những điều cần biết về khái niệm, thủ tục, hồ sơ mua lại công ty cụ thể như thế nào, hãy cùng công ty luật Siglaw tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

Mua công ty cũ, mua lại công ty phá sản là gì?

Mua công ty hay còn gọi là mua lại công ty, mua lại doanh nghiệp là hoạt động của một doanh nghiệp, công ty trực tiếp hay gián tiếp mua một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản của doanh nghiệp, công ty khác từ đó giành được quyền sở hữu, kiểm soát, chi phối doanh nghiệp, công ty hoặc ngành, nghề bị mua lại.

Đây chính là một nhánh của thuật ngữ M&A (mua lại và sáp nhập). Và ở trong bài viết này, chúng ta sẽ chỉ đề cập tới khía cạnh mua lại công ty (M – Mergers).

1 Số điều cần biết khi mua lại công ty cũ, mua công ty phá sản

Mua công ty để làm gì? Tại sao cần mua công ty cũ, mua công ty phá sản?

Nhìn chung, mục đích rõ ràng nhất mà các cá nhân hoặc công ty quyết định mua lại một công ty khác đó là để hoạt động kinh doanh mà không phải dành ra quá nhiều thời gian thành lập, phát triển công ty mới.

Không chỉ vậy, những cá nhân mới bắt đầu kinh doanh có thể mua lại công ty để học hỏi từ những thứ mà các doanh nghiệp đi trước đã thực hiện, rút ngắn thời gian nghiên cứu và phát triển một công ty, rút kinh nghiệm từ những sai lầm của những công ty bị mua lại, thông qua đó thực hiện tốt hơn trong tương lai.

Đối với những doanh nghiệp lớn đang hoạt động trong một lĩnh vực cụ thể, thì việc mua lại một công ty cũng là việc mà doanh nghiệp đầu tư để mở rộng mạng lưới kinh doanh của mình sang những ngành nghề khác có liên quan hoặc không có liên quan. Qua đó, giúp công ty tăng doanh thu, tiếp cận được nhiều khách hàng tiềm năng hơn.

Những ai cần và có quyền mua công ty cũ hoặc mua công ty phá sản?

Như đã đề cập, hoạt động mua lại công ty là việc mua phần vốn góp hoặc tài sản của công ty đó. Vậy Luật doanh nghiệp sẽ điều chỉnh vấn đề này.

Theo Khoản 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, bất kỳ chủ thể nào có nhu cầu (doanh nghiệp, , tổ chức, cá nhân) và có chi phí mua lại vốn góp hoặc tài sản công ty thì đều có thể mua công ty, mua lại công ty cũ hoặc mua công ty phá sản, trừ những cá nhân, tổ chức bị cấm góp vốn, mua cổ phần mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định pháp luật, đó là:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng, ví dụ như: Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước không được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước; hoặc vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề do người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước (Khoản 4 Điều 20 Luật phòng chống tham nhũng 2018); Cán bộ, công chức, viên chức đã thôi giữ chức vụ quản lý trước đây thì không được kinh doanh trong lĩnh vực mà trước đây họ có trách nhiệm quản lý trong một thời gian nhất định theo quy định của pháp luật;.v.v.

Riêng đối với cán bộ, công chức, viên chức – những người bị hạn chế khá lớn trong việc góp vốn, thì có thể nhận định, tùy từng loại công ty mà những cá nhân này có thể tham gia góp vốn:

Góp vốn vào công ty cổ phần: cán bộ, công chức, viên chức chỉ được trở thành cổ đông góp vốn. Không được trở thành hội đồng quản trị hay ban kiểm soát của doanh nghiệp.
Góp vốn vào công ty hợp danh: cán bộ, công chức, viên chức chỉ được tham gia với vai trò là thành viên hợp vốn, không được tham gia trở thành thành viên hợp danh. Bởi bằng việc chỉ trở thành thành viên hợp vốn, họ sẽ không có quyền quản lý doanh nghiệp, điều mà pháp luật cấm.
Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn: cán bộ, công chức, viên chức bị cấm góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Lý do là vì cũng như việc góp vốn vào công ty hợp danh, ba chủ thể nêu trên không được quản lý doanh nghiệp, mà việc góp vốn vào công ty TNHH đã cho phép người góp vốn có tư cách thành viên hay tư cách quản lý doanh nghiệp rồi.

Nên mua lại loại công ty nào?

Có thể chia “loại công ty” thành hai nhóm chính, đó là nên mua lại công ty cũ hay mua công ty phá sản, hay nên mua lại công ty cổ phần hay công ty TNHH. Dưới đây là câu trả lời cho vấn đề này.

Đối với việc nên mua lại công ty cũ hay mua công ty phá sản?

Công ty cũ

Công ty phá sản

Ưu điểm

Giúp doanh nghiệp mua có được những lợi ích có sẵn, rút ngắn thời gian đạt mục tiêu cũng như giảm chi phí bằng những vấn đề như: thương hiệu, nhãn hiệu, cơ sở vật chất, tệp khách hàng trung thành sẵn có, uy tín trên thị trường, những loại giấy phép đã được cấp,…

-Dần dần thâu tóm thị trường: công ty phá sản bị mua lại có thể là một trong những đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp mua. Vậy bằng việc mua lại công ty phá sản, họ không chỉ giúp công ty được tiếp tục hoạt động mà còn dần thâu tóm thị trường khi đối thủ cạnh tranh giảm đi, trở thành độc quyền trong một ngành khi có thể sở hữu toàn bộ đối thủ cạnh tranh, điều mà sẽ đem lại một nguồn lợi nhuận không tưởng cho bên mua.

-Nâng cao chất lượng quản lý, hoạt động, nhân sự: một điều vô giá trị mà doanh nghiệp mua có thể nhận được đó là học hỏi và rút kinh nghiệm từ sai lầm dẫn tới việc phá sản của công ty bị mua lại, mà những sai lầm này có thể rất mới, chưa từng xảy ra đối với doanh nghiệp mua. Vì vậy họ có thể tránh rủi ro và hoàn thiện tốt hơn.

-Đa dạng hóa nhóm khách hàng: đây là một lợi ích to lớn và rõ ràng đối với các doanh nghiệp. Với tệp khách hàng sẵn có của công ty phá sản, doanh nghiệp mua có thể tiết kiệm thời gian tìm kiếm khách hàng.

-Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ: đối với các doanh nghiệp mua hoạt động trong lĩnh vực khác với doanh nghiệp phá sản, thì việc mua lại công ty phá sản cũng giúp doanh nghiệp mua đa dạng sản phẩm và dịch vụ của mình

Nhược điểm

– Tất cả các quyền và nghĩa vụ của công ty, kể cả các khoản nợ trong quá khứ và các khoản phạt do vi phạm pháp luật của công ty, phải chuyển giao cho doanh nghiệp mua. Vậy nên doanh nghiệp mua sẽ phải thực hiện, giải quyết các quyền và nghĩa vụ còn tồn đọng này.

– Khó giải quyết khi có nhiều mâu thuẫn nội bộ. Quy trình làm việc và phương thức quản lý không phù hợp với nhau. Đây cũng là yếu tố mà công ty mua nên cân nhắc và tìm hướng giải quyết khi xảy ra, bởi việc mâu thuẫn giữa công ty với nhau là điều không thể tránh khỏi.

– Tốn nhiều chi phí để tiếp quản công ty. Đây là vấn đề khá nhạy cảm bởi các doanh nghiệp mua sẽ muốn đạt được doanh thu, lơi ích từ các công ty bị mua lại, mà rủi ro trong việc không thể đạt được những điều này là có thể xảy ra nên doanh nghiệp mua cần cân nhắc kỹ trước khi đầu tư vào một doanh nghiệp.

– Rủi ro kinh doanh (vi phạm và nợ thuế, tạm ngừng kinh doanh và buộc phải phá sản do vi phạm pháp luật trong hoạt động kinh doanh)

– Rủi ro phát sinh từ các cơ quan chính phủ quốc gia. Các chủ thể có quyền ra quyết định hành chính và có cơ chế cưỡng chế thi hành các quyết định mà có nội dung gây cản trở, hạn chế doanh nghiệp cũng cần được lưu tâm.

– Từ hành vi pháp lý của đối tác, chủ thể có quyền thực hiện hoặc không thực hiện hành vi theo thỏa thuận giữa các bên. Rủi ro phát sinh do sự cố ý, vô ý hoặc sơ suất của cán bộ, nhân viên công ty, tranh chấp nội bộ, v.v. trong đó Công ty bị kiện hoặc liên quan đến các vấn đề pháp lý khác.

Vậy tùy thuộc vào ưu điểm và nhược điểm của công ty cũ hay công ty phá sản, doanh nghiệp mua có thể cân nhắc chọn lựa đầu tư vào việc mua lại công ty cũ hay mua công ty phá sản.

Đối với việc nên mua lại công ty cổ phần hay mua công ty TNHH?

Ngoài những ưu điểm và nhược điểm chung của việc mua lại công ty cũ đã nêu ở trên, thì doanh nghiệp mua có thể cân nhắc ưu điểm hoặc nhược điểm dựa trên đặc điểm về việc góp vốn, mua cổ phần của từng loại công ty dưới đây:

Ưu điểm

Nhược điểm

Mua lại công ty cổ phần

– Phần chịu trách nhiệm: là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ cần chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp. Vì thế, rủi ro cho công ty mua lại là không cao

– Khả năng hoạt động của công ty cổ phần trải dài ở hầu hết lĩnh vực.

– Cơ cấu vốn linh hoạt, cho phép nhiều cá nhân tổ chức góp vốn vào công ty. Trừ những cá nhân không được góp vốn, mua cổ phần để trở thành người quản lý doanh nghiệp như cán bộ, công chức, viên chức

– Chuyển nhượng vốn trong công ty là khá dễ dàng.

– Quản lý và điều hành một công ty cổ phần là rất phức tạp. Số lượng cổ đông lớn, nhiều người thậm chí không biết nhau có thể chia thành các nhóm lợi ích cạnh tranh.

– Hạn chế bảo mật về tài chính và kinh doanh. Điều này là do các công ty được yêu cầu công bố thông tin và báo cáo cho các cổ đông.

– Hạn chế số lượng thành viên và mua cổ phiếu sẽ khó khăn hơn so với các loại hình công ty khác.

Mua lại công ty TNHH một thành viên

– Một nhà đầu tư có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức.

– Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

– Trách nhiệm của nhà đầu tư chỉ giới hạn trong phạm vi vốn cổ phần, do đó cũng hạn chế rủi ro liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh.

– Nhà đầu tư có thể huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

– Khi thực hiện hoạt động góp vốn, chủ sở hữu phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Điều này làm hạn chế khả năng sử dụng tài sản góp vốn của chủ sở hữu.

– Do không thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu nên không có nhiều vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh quy mô lớn.

– Trường hợp cần mua thêm vốn từ cá nhân, tổ chức khác thì phải làm thủ tục chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Mua lại công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Số lượng thành viên không ít cũng không nhiều (khoảng từ 02 đến 50 người). Vì vậy, các thành viên cơ bản quen biết và tin tưởng lẫn nhau nên việc điều hành và quản lý công ty không phức tạp và dễ dàng.

– Tư cách pháp nhân của công ty khiến trách nhiệm thành viên chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn góp và rủi ro là rất thấp.

– Các điều kiện chuyển nhượng vốn chặt chẽ cho phép chủ sở hữu dễ dàng kiểm soát việc thay đổi thành viên, từ đó hạn chế sự xâm nhập của người lạ vào công ty.

– Việc huy động vốn bị hạn chế do không được phép phát hành cổ phiếu. Vì thế, quy mô và khả năng mở rộng kinh doanh bị hạn chế.

– Số lượng thành viên giới hạn là 50 nên có thể bỏ lỡ cơ hội từ các nhà đầu tư khác.

– Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác làm, điều này sẽ tổn hại đến uy tín của thành viên hợp danh.

Mua lại công ty tư nhân

– Chỉ có một chủ sở hữu đưa ra mọi quyết định liên quan đến công ty.

– Chủ doanh nghiệp đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Chủ sở hữu có quyền bán hoặc cho người khác thuê cơ sở kinh doanh của mình.

– Cơ cấu tổ chức của công ty tư nhân tương đối đơn giản.

– Thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, các công ty tư nhân có thể dễ dàng tạo dựng niềm tin với các đối tác của mình. Dễ dàng gây quỹ và hợp tác kinh doanh.

– Không có tư cách pháp nhân

– Chủ sở hữu có trách nhiệm vô hạn nên rủi ro cũng cao

– Không được phát hành chứng khoán

– Không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần trong các loại hình doanh nghiệp khác

– Chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân

Rủi ro có thể xảy ra nếu mua công ty cũ, mua công ty phá sản

Đầu tiên, rủi ro về mặt pháp lý. Một số rủi ro pháp lý mà bên mua có thể gặp phải là:

Rủi ro kinh doanh (ví dụ như việc tạm ngừng hoạt động do vi phạm hoặc chậm nộp thuế, bắt buộc phá sản, vi phạm pháp luật khác trong hoạt động kinh doanh)
Rủi ro bắt nguồn từ cơ quan quản lý hành chính nhà nước. Những chủ thể này có quyền ra các quyết định hành chính và có cơ chế thực thi các quyết định đó.
Rủi ro tới từ bên mua hoặc bên bán lại công ty: bên đối tác có thể không hành động đúng như thỏa thuận của các bên.
Rủi ro phát sinh từ các hành động cố ý, vô ý hoặc cẩu thả của người quản lý công ty và nhân viên gây ra những xung đột khó giải quyết. Điều này có thể dẫn đến việc công ty bị kiện hoặc bị lôi kéo vào các vấn đề pháp lý khác.

Do đó, việc kiểm tra pháp lý là vô cùng cần thiết trước khi quyết định mua lại công ty.

Thứ hai, rủi ro về mặt tài chính. Với hoạt động đánh giá giá trị của một công ty, bạn nên xem xét toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm vốn, tài sản và nợ phải trả. Cụ thể hơn, rủi ro kinh tế có thể xảy ra là rủi ro vốn (ví dụ: người mua không trả đủ vốn, vốn lưu động không minh bạch, v.v.), rủi ro tài sản (định giá tài sản không phản ánh giá trị thực của tài sản từ góc độ thực tế), rủi ro khi có các khoản nợ còn tồn đọng với cơ quan chính phủ và đối tác.

Đối với tài sản, phải xem xét giá trị của tài sản hữu hình (như nhà máy và thiết bị) và giá trị của tài sản vô hình. Tài sản vô hình là những tài sản liên quan đến lợi ích của công ty, chẳng hạn như danh tiếng, chất lượng và sở hữu trí tuệ.

Lợi ích khi mua lại một công ty

Sở hữu lịch sử phát triển lâu dài của công ty: Khi mua lại thành công một công ty, mã số thuế cũng như ngày cấp Giấy phép đầu tiên của công ty sẽ không thay đổi, do đó lịch sử của công ty sẽ được lưu giữ. Thay vì sử dụng ngày thành lập như thời điểm hiện tại, ngày thành lập này cũng có thể được lùi thành ngày thành lập của công ty mới được mua lại để tạo điều kiện kinh doanh thuận lợi cho công ty, tránh rắc rối pháp lý sau này.
Sự sẵn có của cơ sở vật chất, nhân sự và hoạt động: Khi mua lại một doanh nghiệp, các bên thường chuyển giao tình trạng ban đầu của doanh nghiệp từ chủ sở hữu cũ sang chủ sở hữu mới, bao gồm tất cả cơ sở vật chất, văn phòng, nhân sự, tài liệu và sổ sách, quy trình kinh doanh, v.v.
Sử dụng cơ sở dữ liệu khách hàng hiện tại của công ty bị mua lại kết hợp với danh sách khách hàng hiện có của công ty mua: Việc tiếp quản công ty khi kết thúc quá trình mua và bán cũng bao gồm danh sách các khách hàng trung thành và tiềm năng hiện có. Vì vậy, bạn có thể nhận được những lợi ích tuyệt vời từ điều này và không mất nhiều công sức để tìm kiếm khách hàng lúc đầu.
Thương hiệu có sẵn: Đối với các doanh nghiệp mới, khách hàng cần có thời gian, tiền bạc và công sức để tiếp cận, nhận biết, trải nghiệm và tin tưởng thương hiệu của bạn. Nếu bạn mua một công ty, thương hiệu đã tồn tại và có thương hiệu tốt, bước tiếp theo khá đơn giản đó là tiếp tục và tiếp tục quảng bá thương hiệu rộng hơn. Tuy vậy, cũng cần lưu ý rằng nếu sau khi hoàn thành việc mua lại công ty mới phát hiện ra những vấn đề của thương hiệu thì cần giải quyết những vấn đề đó sớm nhất có thể.
Xin giấy phép con: Ngoài giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do mỗi công ty nắm giữ, đối với những lĩnh vực kinh doanh có điều kiện cần xin thêm giấy phép do cơ quan chuyên môn cấp (gọi là giấy phép con). Vì vậy, những công ty đã thành lập được mua lại cũng sẽ giúp tiết kiệm thời gian xin giấy phép con vì các công ty này đã có sẵn giấy phép con rồi.

Làm sao để mua công ty sạch, có uy tín tốt trên thị trường?

Kiểm tra thông tin công ty: doanh nghiệp mua có thể tự mình kiểm tra thông tin về công ty xem liệu công ty đó là thật không, tránh trường hợp mua phải công ty giả mạo. Một số thông tin mà doanh nghiệp mua có thể kiểm tra đó là: trạng thái hoạt động của công ty; tình trạng sử dụng người lao động và đóng bảo hiểm; thông tin thuế, nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế,…Ngoài ra, để hạn chế tối đa rủi ro, doanh nghiệp mua có thể yêu cầu công ty bị mua lại làm việc với cơ quan thuế để đảm bảo sự minh bạch, chính thống nhất có thể.
Tham khảo ý kiến khách quan bên ngoài: việc tự mình tìm hiểu đôi khi cũng chưa thật sự khách quan, mà doanh nghiệp mua có thể tìm hiểu thêm ý kiến từ những nhân sự đã từng làm việc cho công ty, những khách hàng đã sử dụng dịch vụ, sản phẩm của công ty nếu có thể. Đây là nguồn thông tin uy tín nhất mà doanh nghiệp mua có thể sử dụng để bảo đảm rằng công ty họ đang mua lại là công ty có uy tín sạch trên thị trường.

Các hình thức mua lại công ty

Hình thức đầu tiên, mua lại cổ phần

Đây là hoạt động mà một doanh nghiệp mua lại một phần cổ phần của một công ty khác bằng cổ phiếu, tiền mặt, hoặc các loại chứng khoán khác. Doanh nghiệp có thể mua 10%, 20%, 50%, 80% cổ phần của công ty đó và có quyền sở hữu tương ứng với số phần trăm cổ phần mua từ công ty bị mua lại.

Đặc biệt, cần phân biệt với trường hợp doanh nghiệp mua lại 100% cổ phần của công ty bị mua lại thì đó không còn là hình thức mua lại công ty mà được gọi là hoạt động sáp nhập (A-Acquisitions trong M&A).

Hình thức thứ hai, mua lại tài sản doanh nghiệp

Là hình thức giao dịch trong đó bên đối tác trực tiếp mua tài sản của bên bán mà không cần dựa vào các cổ đông của bên bán. Trong đó, tài sản công ty bán lại có thể là tài sản hữu hình (ví dụ như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc), hoặc tài sản vô hình (ví dụ như thương hiệu, nhãn hiệu, bản quyền, nguồn nhân lực và kênh phân phối). Tài sản được bán cho doanh nghiệp khác sẽ tách ra khỏi công ty. Trong trường hợp về tính sở hữu, công ty mua lại không tham gia vào sở hữu công ty bán mà chỉ mua lại tài sản.

Công ty bán tài sản ngừng mọi hoạt động sau khi nhận được tiền từ người mua. Công ty bán (công ty bị mua lai) không còn tài sản kinh doanh và bị giải thể.

Hồ sơ và thủ tục mua lại công ty

Nhìn chung, không phải công ty nào cũng có thể được mua lại toàn bộ, mà chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới có quyền bán toàn bộ công ty. Trong khi đó các công ty cổ phần, việc mua bán để giành quyền kiểm soát công ty chủ yếu được thực hiện thông qua việc chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với công ty TNHH, số vốn góp có thể được chuyển nhượng trong công ty.

Thủ tục mua công ty cũ, mua lại công ty phá sản nhìn chung phải qua ba bước chính sau, những bước về mặt pháp lý và hồ sơ sẽ được miêu tả cụ thể ở từng công ty:

Bước 1: Xem xét đánh giá mục tiêu
Bước 2: Định giá và đàm phán giá
Bước 3: Hoàn tất thủ tục pháp lý mua lại công ty

Mua lại công ty tư nhân

Hồ sơ

Thủ tục pháp lý

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Bản sao hợp lệ CMND/CCCD, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Mua bán doanh nghiệp với người mua:

+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền góp vốn thành lập, mua cổ phần doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền góp vốn, mua cổ phần

+ Các tài liệu chứng minh hoàn thành việc mua bán doanh nghiệp tư nhân (Ví dụ: Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua; giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp,..).

Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua

+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân bao gồm: tên, địa chỉ của người mua; Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp (nếu có); tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

Mua lại công ty cổ phần

Hồ sơ

Thủ tục pháp lý

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp lệ CMND/CCCD, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Thành lập, ký kết và thực thi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

– Lập một biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

– Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Mua lại công ty TNHH

Hồ sơ

Thủ tục pháp lý

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp lệ CMND/CCCD, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Chào bán phần vốn cho các thành viên công ty TNHH còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày chào bán.

– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

Mua lại công ty phá sản

Hồ sơ

Thủ tục pháp lý

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp lệ CMND/CCCD, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Lập hợp đồng mua lại công ty

– Thông báo mua lại công ty

– Đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý chuyên ngành có liên quan.

– Bàn giao lại những vấn đề có liên quan mà được quy định trong hợp đồng

Điều cần biết về việc mua công ty tại Hà Nội?

Trên thực tế, việc mua bán doanh nghiệp tại Hà Nội cũng sẽ tuân theo những hình thức mua lại công ty, hồ sơ và thủ tục mua lại công ty như đã được đề cập ở những nội dung phía trên.

Ngoài ra, các doanh nghiệp mua lại công ty có thể sẽ cần lưu ý rằng sẽ phải thực hiện theo quy định của các cơ quan có thẩm quyền tại thành phố Hà Nội. Sự kiểm soát của việc mua lại công ty tại Hà Nội có thể sẽ chặt chẽ hơn bởi đây là nơi trung tâm chính trị của cả nước cũng như số lượng người dân là khá lớn, nên an ninh và thủ tục pháp lý cũng phải chặt chẽ để đảm bảo an toàn công cộng,…

Thêm vào đó, thủ tục pháp lý tại Hà Nội về việc mua lại công ty có thể sẽ mất nhiều thời gian cũng như chi phí hơn so với các tỉnh thành lân cận khác bởi lượng công việc mà các cán bộ phải giải quyết là rất lớn.

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

Luật phòng chống tham nhũng 2018

Luật viên chức 2010

Luật thực hành tiết kiệm, chống lãng phí

Luật Phá sản năm 2014

Luật Doanh nghiệp 2020

5/5 - (2 votes)

Tư vấn chuyên môn bài viết:

Luật sư Lê Dung (Elena)

CEO Công ty luật Siglaw

Luật sư Lê Dung đã có hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư đến từ hơn 10 quốc gia như: Mỹ, Singapore, Canada, Đan Mạch, Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc….