Trong thế giới kinh doanh hiện đại, nơi tốc độ thay đổi diễn ra từng phút, hợp đồng thương mại đã trở thành “xương sống” của mọi giao dịch. Một thỏa thuận được soạn thảo khéo léo sẽ giúp doanh nghiệp đứng vững trước biến động thị trường, bảo vệ lợi ích và duy trì vị thế cạnh tranh. Nhưng chỉ một điều khoản sai như một dòng chữ mơ hồ hay một câu diễn đạt thiếu rõ ràng cũng có thể trở thành nguồn gốc của tranh chấp, gây thiệt hại từ hàng trăm triệu đến hàng chục tỷ đồng.
Siglaw nhận thấy rằng: nghệ thuật đàm phán và soạn thảo hợp đồng không chỉ là kỹ năng pháp lý mà còn là chiến lược tính toán, là năng lực “đọc vị” đối tác và dự báo tương lai của giao dịch. Doanh nghiệp càng có tư duy pháp lý rõ ràng, càng dễ chiến thắng ngay từ trước khi ký kết.
Hợp đồng thương mại – Khi văn bản trở thành chiến lược bảo vệ doanh nghiệp
Theo đúng quy định của Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thương mại đơn thuần là sự thỏa thuận giữa các bên để xác lập quyền và nghĩa vụ. Nhưng dưới góc nhìn thực tiễn, hợp đồng còn chứa đựng “linh hồn” của giao dịch: nó là bằng chứng pháp lý, là công cụ phòng ngừa rủi ro và là “tấm khiên” khi tranh chấp phát sinh.
Trong nhiều vụ việc Siglaw xử lý, doanh nghiệp không thua vì làm sai, mà thua vì hợp đồng không đủ mạnh để bảo vệ họ. Khi thiếu định nghĩa, thiếu cơ chế xử lý sai phạm, thiếu điều khoản giới hạn trách nhiệm hoặc thiếu điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng, doanh nghiệp luôn là bên bị động.
Vì vậy, thay vì coi hợp đồng chỉ là thủ tục, doanh nghiệp cần coi nó là chiến lược pháp lý theo sát toàn bộ vòng đời của giao dịch.
Nghệ thuật đàm phán – Nền móng của một hợp đồng mạnh
Trước khi viết bất kỳ điều khoản nào, cuộc đàm phán chính là “trận chiến” giúp doanh nghiệp xác lập lợi thế. Theo kinh nghiệm của Siglaw, 70% kết quả đàm phán phụ thuộc vào giai đoạn chuẩn bị.
Để chuẩn bị bước vào bàn đàm phán, doanh nghiệp cần xác định rõ BATNA (Best Alternative to a Negotiated Agreement) và WATNA (Worst Alternative to a Negotiated Agreement). Đâu là giải pháp thay thế tốt nhất để thay thế nếu đàm phán không thành. Đâu là phương án thay thế nếu đàm phán thất bại. Việc xác định rõ được BATNA và WATNA giúp doanh nghiệp lường trước được các tình huống có thể xảy ra, để tìm kiếm lựa chọn tốt nhất, tăng vị thế và khả năng đạt được thỏa thuận cũng như hạn chế rủi ro cho mình.
Khi bước vào đàm phán, kỹ năng “neo thông tin” giúp doanh nghiệp tạo ra khuôn khổ ban đầu, người đề xuất trước thường là người dẫn dắt cuộc chơi.
Thành phần tham gia đàm phán cần đảm bảo nắm rõ các kiến thức về chuyên môn, kỹ thuật của sản phẩm hàng hóa hoặc dịch vụ các bên đang hướng đến, bên cạnh bộ phận pháp lý.
Bên cạnh đó, nghệ thuật “đọc vị đối tác” đóng vai trò quyết định. Một thương nhân đến từ Nhật thường ưu tiên quy trình thời hạn; đối tác châu Âu quan tâm đến tiêu chuẩn chất lượng; trong khi doanh nghiệp Mỹ thường đặt nặng trách nhiệm và bồi thường. Nắm được ngôn ngữ giao tiếp của đối tác sẽ giúp cuộc đàm phán đi đúng hướng và tránh hiểu lầm.
Quan trọng nhất là đàm phán các điều khoản rủi ro: thanh toán, nghiệm thu, thay đổi giá, trách nhiệm bồi thường, quyền chấm dứt và giải quyết tranh chấp. Đây là nơi phần lớn tranh chấp nảy sinh, cũng là nơi doanh nghiệp phải “đàm phán bằng tư duy pháp lý”.
Soạn thảo hợp đồng, Biến thỏa thuận thành “lá chắn” pháp lý vững chắc
Một hợp đồng chuẩn không phải là hợp đồng dài, mà là hợp đồng không để lại khoảng trống diễn giải. Câu chữ phải rõ ràng, đủ chi tiết và không để đối tác “hiểu theo cách có lợi cho họ”.
Người soạn thảo hợp đồng cần hình dung bối cảnh và các tình huống có thể xảy ra để ràng buộc các điều khoản trong hợp đồng. Đảm bảo có thể bao quát tối đa các tình huống đều có thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng. Nếu không rủi ro phát sinh tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng là rất lớn.
Để đảm bảo logic, các điều khoản trong hợp đồng có thể được mô tả theo nguyên tắc không gian hoặc thời gian. Theo thứ tự các bước thực hiện theo mạch câu chuyện để người đọc dễ nắm bắt.
Khi soạn thảo, doanh nghiệp cần xây nền bằng các điều khoản bắt buộc như: phạm vi công việc, nghĩa vụ các bên, tiêu chuẩn chất lượng, điều khoản thanh toán, bảo mật, sở hữu trí tuệ, bất khả kháng và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Điều khoản định nghĩa là điểm thường bị coi nhẹ nhưng lại chính là “tâm điểm” của mọi tranh chấp. Chỉ cần một cụm từ như “chất lượng phù hợp tiêu chuẩn” mà không nói rõ là tiêu chuẩn nào, pháp luật, ISO, tiêu chuẩn ngành hay tiêu chuẩn nội bộ cũng đủ khiến doanh nghiệp rơi vào thế bất lợi khi tranh chấp.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần xây dựng các “điều khoản phòng thủ” như giới hạn trách nhiệm bồi thường, quyền ngừng thực hiện hợp đồng khi đối tác vi phạm, cơ chế thay đổi giá khi biến động thị trường hoặc rủi ro chuỗi cung ứng. Đây là nhóm điều khoản giúp doanh nghiệp đứng vững trong môi trường kinh doanh đầy biến động.
Một điều khoản mơ hồ có thể khiến doanh nghiệp trả giá đắt – Bài học thực tiễn từ Siglaw
Một doanh nghiệp trong lĩnh vực xuất nhập khẩu từng ký hợp đồng vận chuyển với điều khoản bồi thường ghi rằng: “bên vận chuyển chịu trách nhiệm theo mức thiệt hại thực tế”.
Khi xảy ra sự cố làm hư hỏng hàng hóa trị giá 12 tỷ đồng, đối tác yêu cầu bồi thường toàn bộ. Vì hợp đồng không quy định rõ mức giới hạn trách nhiệm theo chuẩn quốc tế, hội đồng trọng tài buộc doanh nghiệp bồi thường toàn bộ thiệt hại.
Chỉ cần điều khoản được soạn lại theo thông lệ quốc tế, doanh nghiệp chỉ phải bồi thường 1/10 số tiền. Đây không chỉ là thiệt hại tài chính, mà còn là “cú đánh” vào cấu trúc vận hành của doanh nghiệp. Một câu chữ mơ hồ đôi khi đắt giá hơn cả một chiến dịch marketing.
Chiến lược áp dụng để xây dựng hệ thống hợp đồng bền vững cho doanh nghiệp
Siglaw khuyến nghị doanh nghiệp triển khai quản trị hợp đồng theo “vòng đời hợp đồng”: từ chuẩn bị – đàm phán – soạn thảo – thực thi – giám sát. Việc quản trị đúng quy trình giúp doanh nghiệp giảm hơn 60% rủi ro tranh chấp.
Doanh nghiệp cũng cần xác định bộ “điều khoản không thỏa hiệp”, bao gồm: trách nhiệm bồi thường, thanh toán, bảo mật, độc quyền và luật áp dụng. Đây là những điều khoản ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích cốt lõi.
Ngoài ra, tư duy “win–win” vẫn phải được duy trì. Một hợp đồng muốn hiệu quả lâu dài phải cân bằng giữa lợi ích và sự tôn trọng. Khi đối tác cảm thấy họ cũng được bảo vệ, quan hệ kinh doanh sẽ bền vững hơn, và rủi ro tranh chấp giảm đáng kể.
Kết luận – Doanh nghiệp mạnh là doanh nghiệp có hợp đồng mạnh
Trong thương trường, người sở hữu “quyền lực pháp lý” không phải người đàm phán mạnh nhất, mà là người hiểu luật, chủ động xây dựng chiến lược và bảo vệ được lợi ích của mình ngay từ câu chữ đầu tiên.
Nghệ thuật đàm phán và soạn thảo hợp đồng thương mại chính là “la bàn pháp lý” giúp doanh nghiệp đi đúng hướng, giảm thiểu rủi ro và tối ưu lợi ích trong mọi giao dịch.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị ký kết hợp đồng quan trọng, xây dựng mô hình hợp đồng chuẩn hoặc cần đánh giá rủi ro pháp lý, Siglaw sẵn sàng đồng hành với dịch vụ tư vấn chuyên sâu được thiết kế riêng cho từng giao dịch.
Với phương châm “Đồng hành pháp lý – Vững bước thành công”, Siglaw cam kết mang đến cho khách hàng giải pháp nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm chi phí.
Để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ dịch vụ pháp luật vui lòng liên hệ công ty luật Siglaw:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
