Soạn thảo & rà soát hợp đồng định kỳ

Chủ đề: Tư vấn soạn thảo hợp đồng

14/11/2025

Trong hoạt động doanh nghiệp, hợp đồng là công cụ pháp lý then chốt giúp xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, thực tế cho thấy rất nhiều doanh nghiệp chỉ rà soát hợp đồng khi có tranh chấp phát sinh – điều này tiềm ẩn rủi ro lớn về tài chính, pháp lý và uy tín. Vì vậy, việc soạn thảo và rà soát hợp đồng định kỳ theo quy trình chuyên nghiệp và phù hợp quy định pháp luật hiện hành là một tác vụ tư vấn pháp lý thường xuyên không thể thiếu đối với mọi doanh nghiệp.

Vì sao cần rà soát hợp đồng định kỳ?

Giảm thiểu rủi ro pháp lý: Cập nhật điều khoản theo luật mới giúp tránh vi phạm quy định, đặc biệt trong các lĩnh vực như thương mại, đầu tư, lao động, sở hữu trí tuệ.
Tăng hiệu quả đàm phán: Một hợp đồng rõ ràng, cân bằng quyền lợi giúp doanh nghiệp có vị thế vững chắc hơn khi thương lượng với đối tác.
Kiểm soát nghĩa vụ và trách nhiệm: Đảm bảo các nghĩa vụ thanh toán, giao hàng, bảo hành, hoặc cam kết chất lượng được thực hiện đúng thời hạn.
Phát hiện kịp thời điều khoản bất lợi: Nhiều hợp đồng mẫu hoặc hợp đồng đối tác nước ngoài thường chứa các điều khoản “ẩn” gây bất lợi cho doanh nghiệp Việt Nam.

Những loại hợp đồng cần rà soát định kỳ

Hợp đồng thương mại (mua bán hàng hóa, phân phối, đại lý, nhượng quyền, hợp tác kinh doanh)
Hợp đồng lao động và hợp đồng dịch vụ nhân sự
Hợp đồng thuê – cho thuê, hợp đồng xây dựng
Hợp đồng chuyển giao công nghệ, sở hữu trí tuệ
Hợp đồng M&A, hợp đồng góp vốn, hợp đồng vay và bảo đảm

Các điều khoản (clauses) quan trọng cần lưu ý khi rà soát hợp đồng

Điều khoản về đối tượng hợp đồng: Phải xác định rõ hàng hóa, dịch vụ, hoặc quyền được chuyển giao; mô tả cụ thể tiêu chuẩn kỹ thuật, chất lượng, hoặc phạm vi công việc.
Điều khoản giá, thanh toán và tỷ giá: Cập nhật quy định mới về quản lý ngoại hối (theo Thông tư 08/2023/TT-NHNN) và nghĩa vụ thuế phát sinh từ hợp đồng với đối tác nước ngoài.
Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại: Phù hợp Luật Thương mại 2005, Bộ luật Dân sự 2015 và các án lệ hướng dẫn mới nhất về giới hạn phạt vi phạm.
Điều khoản về chấm dứt, gia hạn và hủy bỏ hợp đồng: Cần xác định rõ điều kiện, thông báo trước, nghĩa vụ thanh toán và xử lý hậu quả pháp lý.
Điều khoản về giải quyết tranh chấp: Lựa chọn giữa Tòa án Việt Nam, Trọng tài trong nước (VIAC) hoặc Trọng tài quốc tế (SIAC, ICC); cần xem xét tương thích với luật áp dụng và địa điểm giải quyết tranh chấp.
Điều khoản bảo mật (NDA) và dữ liệu cá nhân: Bổ sung quy định phù hợp với Luật Bảo vệ Dữ liệu cá nhân 2025 (có hiệu lực từ 01/01/2026), đảm bảo tuân thủ về lưu trữ, xử lý và chuyển giao thông tin.
Điều khoản về bất khả kháng và thay đổi hoàn cảnh: Cập nhật theo hướng dẫn tại Bộ luật Dân sự 2015 và thực tiễn xét xử sau đại dịch COVID-19.

Cập nhật pháp luật mới ảnh hưởng đến hợp đồng

Doanh nghiệp cần rà soát hợp đồng định kỳ để kịp thời điều chỉnh theo:

Luật Đất đai 2024 (hiệu lực 01/01/2025): tác động đến các hợp đồng thuê, chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Nghị định 219/2025/NĐ-CP: quy định mới về lao động nước ngoài, ảnh hưởng đến các hợp đồng lao động hoặc hợp đồng dịch vụ nhân sự.
Luật Bảo vệ Dữ liệu cá nhân 2025: yêu cầu điều chỉnh các điều khoản về bảo mật, chuyển giao thông tin, và nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu.
Luật Giao dịch điện tử 2023 (hiệu lực 2025): hợp đồng điện tử, chữ ký số và giá trị pháp lý của giao dịch số cần được xác định rõ trong hợp đồng.