Lưu ý trong hợp đồng nhượng quyền thương mại [Chi tiết 2026]

Nhượng quyền thương mại là mô hình mang lại lợi ích cho cả hai bên nếu hợp đồng nhượng quyền được soạn thảo chặt chẽ, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp nếu các điều khoản không được quy định rõ ràng ngay từ đầu. Bài viết dưới đây của SIGLAW sẽ phân tích khung pháp lý và những lưu ý quan trọng khi soạn thảo, đàm phán hợp đồng nhượng quyền thương mại.

Khung pháp lý điều chỉnh hợp đồng nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại được quy định tại Mục 8 Chương VI Luật Thương mại 2005 (Điều 284 đến Điều 291) và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 35/2006/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP).

Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện:

• Sử dụng cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
• Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Theo Điều 285 Luật Thương mại 2005, hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, đây là điều kiện bắt buộc về hình thức, khác với nhiều loại hợp đồng thương mại thông thường có thể giao kết bằng lời nói hoặc hành vi.

Những điều khoản cần đặc biệt lưu ý khi soạn thảo hợp đồng

Phạm vi và hình thức nhượng quyền

Cần quy định rõ hợp đồng thuộc hình thức nhượng quyền độc quyền hay không độc quyền, và phạm vi lãnh thổ mà bên nhận quyền được phép hoạt động (một địa điểm cụ thể, một tỉnh/thành, hay toàn quốc). Nếu không quy định rõ, bên nhượng quyền có thể tiếp tục cấp quyền cho các bên nhận quyền khác trong cùng khu vực, dẫn đến cạnh tranh nội bộ giữa các cửa hàng nhượng quyền, đây là một trong những nguyên nhân tranh chấp phổ biến nhất trên thực tế.

Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ

Nội dung cốt lõi của một hợp đồng nhượng quyền thương mại luôn gắn với việc cho phép sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh của bên nhượng quyền. Cần lưu ý: phần nội dung liên quan đến chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ trong hợp đồng nhượng quyền có hiệu lực theo quy định riêng của pháp luật sở hữu trí tuệ, độc lập với hiệu lực chung của hợp đồng nhượng quyền.

Do đó, hợp đồng nhượng quyền thương mại cần quy định rõ: nhãn hiệu được phép sử dụng đã được đăng ký bảo hộ hợp pháp hay chưa, phạm vi sử dụng nhãn hiệu, và nghĩa vụ của bên nhận quyền khi chấm dứt hợp đồng (ngừng sử dụng nhãn hiệu, gỡ bỏ biển hiệu, không tiếp tục khai thác các dấu hiệu nhận diện thương hiệu).

Phí nhượng quyền và các khoản thanh toán định kỳ

Hợp đồng nhượng quyền thương mại cần quy định rõ và tách bạch các loại phí: phí nhượng quyền ban đầu (trả một lần khi ký hợp đồng), phí nhượng quyền định kỳ (thường tính theo tỷ lệ phần trăm trên doanh thu), phí marketing chung của hệ thống (nếu có), cùng với thời điểm, phương thức thanh toán và chế tài khi chậm thanh toán.

Sự mập mờ trong cách tính phí định kỳ (ví dụ: doanh thu được tính trên báo cáo nào, có bao gồm khuyến mãi, hàng đổi trả hay không) là nguồn tranh chấp thường gặp giữa hai bên trong quá trình vận hành.

Sổ tay vận hành và tiêu chuẩn hệ thống

Bên nhận quyền thường bị ràng buộc phải tuân thủ nghiêm ngặt “sổ tay vận hành” do bên nhượng quyền ban hành bao gồm công thức sản phẩm, quy trình phục vụ, tiêu chuẩn cơ sở vật chất, đồng phục nhân viên…

Vì đây thường là tài liệu chứa bí mật kinh doanh của hệ thống, hợp đồng nhượng quyền thương mại cần có điều khoản bảo mật rõ ràng đối với sổ tay vận hành và toàn bộ thông tin, quy trình được chuyển giao, kèm theo chế tài nếu bên nhận quyền tiết lộ hoặc sử dụng sai mục đích.

Nghĩa vụ hỗ trợ, đào tạo từ bên nhượng quyền

Đối ứng với các khoản phí và nghĩa vụ tuân thủ mà bên nhận quyền phải gánh chịu, hợp đồng nhượng quyền thương mại cần quy định cụ thể trách nhiệm hỗ trợ từ phía bên nhượng quyền: đào tạo nhân sự ban đầu, hỗ trợ kỹ thuật khi khai trương, cung cấp nguyên vật liệu/nguồn hàng (nếu có), hỗ trợ marketing khu vực…

Nhiều tranh chấp nhượng quyền phát sinh không phải vì bên nhận quyền vi phạm, mà vì bên nhượng quyền không thực hiện đầy đủ các cam kết hỗ trợ đã thỏa thuận.

Thời hạn hợp đồng, gia hạn và chấm dứt

Cần quy định rõ thời hạn hợp đồng nhượng quyền thương mại, điều kiện và thủ tục gia hạn (có ưu tiên gia hạn cho bên nhận quyền hay không, có phải trả thêm phí gia hạn hay không), cũng như các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn (đơn phương chấm dứt do vi phạm nghiêm trọng, chấm dứt theo thỏa thuận) và hậu quả pháp lý khi chấm dứt (nghĩa vụ thanh lý hàng tồn kho mang thương hiệu, ngừng sử dụng nhãn hiệu, hoàn trả tài liệu vận hành, xử lý các khoản phí đã thanh toán trước).

Cơ chế giải quyết tranh chấp

Cần thỏa thuận rõ phương thức giải quyết tranh chấp (tòa án hay trọng tài thương mại) và luật áp dụng, đặc biệt quan trọng đối với các hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài (bên nhượng quyền là thương nhân nước ngoài nhượng quyền vào Việt Nam, hoặc ngược lại). Nếu lựa chọn giải quyết bằng trọng tài, thỏa thuận trọng tài cần đáp ứng điều kiện hợp lệ theo Luật Trọng tài thương mại.

Xem thêm:

• Dịch Vụ Soạn Thảo Hợp Đồng Chuyên Nghiệp, Uy Tín
• Dịch Vụ Review Hợp Đồng Từ 800K

Lưu ý về điều kiện và thủ tục đối với bên nhượng quyền

Bên cạnh nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại, doanh nghiệp dự định nhượng quyền cần lưu ý về điều kiện chủ thể và nghĩa vụ đăng ký/thông báo hoạt động nhượng quyền theo quy định của Nghị định 35/2006/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP theo hướng đơn giản hóa thủ tục hành chính).

Do phạm vi và điều kiện áp dụng cụ thể có thể thay đổi theo từng thời điểm và loại hình giao dịch cụ thể, doanh nghiệp nên rà soát tình trạng pháp lý hiện hành hoặc tham vấn đơn vị tư vấn chuyên môn trước khi triển khai để đảm bảo tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ hành chính liên quan.

Một số lưu ý thực tiễn khác về hợp đồng nhượng quyền thương mại

Rà soát tình trạng bảo hộ nhãn hiệu trước khi ký hợp đồng nhượng quyền thương mại: bên nhận quyền nên yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp bằng chứng nhãn hiệu đã được đăng ký bảo hộ hợp pháp tại Việt Nam, tránh trường hợp nhận nhượng quyền một thương hiệu chưa có căn cứ pháp lý vững chắc, dẫn đến rủi ro bị bên thứ ba khởi kiện xâm phạm nhãn hiệu.

Đàm phán rõ trách nhiệm khi hệ thống gặp khủng hoảng truyền thông hoặc sự cố chất lượng xảy ra tại một cơ sở nhượng quyền khác trong cùng hệ thống nhưng ảnh hưởng đến uy tín chung của thương hiệu đây là rủi ro đặc thù của mô hình nhượng quyền mà nhiều hợp đồng bỏ sót.

Xem xét kỹ điều khoản về việc bên nhượng quyền có quyền đơn phương thay đổi tiêu chuẩn vận hành, công thức sản phẩm hay không, và nếu có, mức độ ảnh hưởng đến chi phí đầu tư của bên nhận quyền cần được giới hạn hợp lý.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại thường có nhiều thuật ngữ kỹ thuật, vận hành đặc thù của từng ngành hàng. Các khái niệm này cần được định nghĩa rõ ràng ngay trong hợp đồng, phòng ngừa trường hợp mỗi bên có thể hiểu theo một cách khác nhau, dẫn đến xung đột khi áp dụng trên thực tế mà không bên nào sai về mặt câu chữ hợp đồng.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là loại hợp đồng phức hợp, kết hợp giữa yếu tố sở hữu trí tuệ, chuyển giao bí quyết kinh doanh và ràng buộc vận hành lâu dài giữa hai bên. Một hợp đồng được soạn thảo chặt chẽ, quy định rõ ràng về phạm vi nhượng quyền, phí, nghĩa vụ hỗ trợ, bảo mật và cơ chế chấm dứt sẽ giúp cả bên nhượng quyền lẫn bên nhận quyền giảm thiểu đáng kể rủi ro tranh chấp trong suốt quá trình hợp tác.

Công ty luật Siglaw cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng nhượng quyền thương mại, hỗ trợ thủ tục đăng ký/thông báo hoạt động nhượng quyền và giải quyết tranh chấp phát sinh trong quan hệ nhượng quyền.

Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw