Việc xác định và quản lý giá trị giao dịch liên kết đóng vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp, không chỉ nhằm bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về thuế mà còn góp phần tối ưu hóa hiệu quả tài chính, hạn chế rủi ro và nâng cao năng lực quản trị. Các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết có thể ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế, kết quả kinh doanh cũng như chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Để giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về khái niệm giao dịch liên kết, đặc điểm, các loại giao dịch phổ biến cũng như quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam, Công ty Luật Siglaw xin phân tích như sau.
Căn cứ pháp lý về giao dịch liên kết
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP
- Luật Quản lý thuế 2025
- Công văn 4697/CT-CS
Giao dịch liên kết là gì?
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP thì giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, bao gồm hoạt động mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, tài sản hữu hình, tài sản vô hình; cung cấp dịch vụ; vay, cho vay; các giao dịch tài chính, bảo đảm tài chính và các công cụ tài chính khác; đồng thời bao gồm cả các thỏa thuận về việc sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động hoặc chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.
Khái niệm này không bao gồm các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước và được thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
Phân loại giao dịch liên kết
Theo Khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, các bên tham gia giao dịch liên kết phải tồn tại mối quan hệ kiểm soát hoặc có khả năng chi phối hoạt động quản lý, điều hành hoặc quyết định kinh doanh của nhau. Chính mối quan hệ này có thể làm phát sinh rủi ro về việc xác định giá giao dịch không theo nguyên tắc thị trường.
Trong thực tế, giao dịch liên kết thường được chia thành các nhóm sau:
Giao dịch hàng hóa
Là hoạt động mua bán sản phẩm giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Ví dụ, công ty mẹ sản xuất linh kiện điện tử bán sản phẩm cho công ty con tại nước ngoài để tiếp tục phân phối.
Giao dịch dịch vụ
Bao gồm việc cung cấp các dịch vụ như quản lý doanh nghiệp, tư vấn, nghiên cứu và phát triển (R&D), hỗ trợ kỹ thuật, đào tạo hoặc marketing giữa các bên liên kết.
Giao dịch tài sản vô hình
Đây là các giao dịch liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ như thương hiệu, sáng chế, phần mềm, bản quyền hoặc bí quyết công nghệ. Chẳng hạn, công ty mẹ cấp quyền sử dụng thương hiệu cho công ty con và thu phí bản quyền.
Giao dịch tài chính
Bao gồm các hoạt động cho vay, đi vay, bảo lãnh, góp vốn, chuyển nhượng vốn hoặc các giao dịch tài chính khác giữa các doanh nghiệp trong cùng nhóm. Đây là nhóm giao dịch có tác động đáng kể đến dòng tiền và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Mục tiêu của giao dịch liên kết
Đối với các tập đoàn hoặc nhóm doanh nghiệp, giao dịch liên kết được thực hiện nhằm tối ưu hóa việc phân bổ nguồn lực, giảm chi phí vận hành và nâng cao hiệu quả hoạt động của toàn hệ thống.
Tuy nhiên, nếu không được thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường, các giao dịch này có thể bị lợi dụng để thực hiện hành vi chuyển giá, thông qua việc điều chỉnh giá mua bán, phí dịch vụ, lãi vay hoặc tiền bản quyền nhằm dịch chuyển lợi nhuận sang khu vực có mức thuế thấp hơn. Hành vi này không chỉ làm thất thu ngân sách nhà nước mà còn tạo ra sự cạnh tranh không bình đẳng trên thị trường.
Vì vậy, việc kiểm soát giao dịch liên kết luôn là một trong những nội dung trọng tâm trong công tác quản lý thuế tại nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam.
Quy định pháp luật về giao dịch liên kết tại Việt Nam
Quy định về xác định giá giao dịch liên kết
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải xác định giá giao dịch theo nguyên tắc phù hợp với giá thị trường và áp dụng phương pháp xác định giá phù hợp với từng loại giao dịch.
Một số phương pháp xác định giá giao dịch liên kết gồm:
| Phương pháp | Xác định giá giao dịch liên kết |
| Phương pháp so sánh giá độc lập | So sánh giá của giao dịch liên kết với giá của các giao dịch tương tự được thực hiện giữa các bên độc lập trên thị trường. Đây là phương pháp được ưu tiên áp dụng khi có đủ dữ liệu so sánh. |
| Phương pháp giá bán lại | Xác định giá giao dịch dựa trên giá bán lại hàng hóa cho bên độc lập sau khi trừ đi mức lợi nhuận hợp lý của đơn vị phân phối. |
| Phương pháp giá vốn cộng lãi | Áp dụng đối với các giao dịch sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, trong đó giá giao dịch được xác định trên cơ sở giá vốn cộng với tỷ suất lợi nhuận phù hợp theo điều kiện thị trường. |
Hồ sơ kê khai giao dịch liên kết
Bên cạnh việc xác định giá giao dịch, doanh nghiệp còn có trách nhiệm lập, lưu giữ và cung cấp hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo yêu cầu của cơ quan thuế.
Theo hướng dẫn tại Công văn 4697/CT-CS, doanh nghiệp phải xây dựng hồ sơ đầy đủ nhằm chứng minh mức giá áp dụng trong các giao dịch liên kết phù hợp với nguyên tắc giá thị trường và đáp ứng quy định về quản lý thuế.
Nguyên tắc của OECD về giao dịch liên kết
Bên cạnh quy định của pháp luật Việt Nam, việc xác định giá giao dịch liên kết còn tham khảo Hướng dẫn về giá chuyển nhượng của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD).
Nguyên tắc cốt lõi được OECD áp dụng là “nguyên tắc giá giao dịch độc lập” (Arm’s Length Principle). Theo đó, giá trong giao dịch giữa các bên liên kết phải tương đương với mức giá mà các bên độc lập sẽ thỏa thuận trong cùng điều kiện giao dịch.
Đây cũng là nguyên tắc được nhiều quốc gia sử dụng làm cơ sở xây dựng chính sách quản lý giao dịch liên kết và chống chuyển giá.
Những lưu ý khi thực hiện giao dịch liên kết
Doanh nghiệp không tuân thủ quy định về giao dịch liên kết có thể phải đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý như:
- Bị cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra và ấn định lại giá giao dịch.
- Bị truy thu thuế, tính tiền chậm nộp và xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
- Phải nộp bổ sung nghĩa vụ thuế nếu không chứng minh được việc xác định giá giao dịch phù hợp với nguyên tắc thị trường.
Ngoài các rủi ro về thuế, việc thiếu minh bạch trong giao dịch liên kết còn ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp, đặc biệt đối với các tập đoàn đa quốc gia hoặc doanh nghiệp có hoạt động đầu tư nước ngoài. Điều này có thể làm giảm niềm tin của đối tác, nhà đầu tư cũng như ảnh hưởng đến khả năng mở rộng hoạt động kinh doanh trong tương lai.
Một số câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết
Các hình thức quan hệ giao dịch liên kết là gì?
Là các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết, như: mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay, đi vay, chuyển giao tài sản, bản quyền, chia sẻ chi phí và các giao dịch tài chính khác.
Giao dịch liên kết có bị cấm không?
Không. Giao dịch liên kết là hợp pháp, nhưng phải tuân thủ quy định về giá giao dịch theo nguyên tắc độc lập (arm’s length) và nghĩa vụ kê khai, hồ sơ theo quy định.
Có giao dịch liên kết thì phải làm gì?
Kê khai giao dịch liên kết khi quyết toán thuế, xác định giá theo nguyên tắc độc lập và, nếu thuộc diện, lập và lưu giữ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Giao dịch liên kết giữa 2 công ty như thế nào?
Là giao dịch giữa hai công ty có quan hệ liên kết (ví dụ: công ty mẹ – công ty con, cùng một chủ sở hữu hoặc đáp ứng tiêu chí liên kết theo pháp luật), bao gồm mua bán, vay vốn, cung cấp dịch vụ, chuyển giao tài sản, bản quyền… và phải thực hiện theo giá thị trường.
Giao dịch liên kết là hoạt động phổ biến trong các doanh nghiệp có quan hệ sở hữu hoặc quan hệ kiểm soát, đặc biệt là các tập đoàn đa quốc gia. Việc thực hiện các giao dịch này cần bảo đảm tuân thủ đúng quy định pháp luật về thuế, xác định giá theo nguyên tắc thị trường và xây dựng đầy đủ hồ sơ chứng minh theo quy định.
Doanh nghiệp cần chủ động hoàn thiện hệ thống quản trị giao dịch liên kết, thường xuyên rà soát chính sách giá nội bộ và cập nhật các quy định pháp luật mới nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý, nâng cao tính minh bạch và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững.
Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết Công ty Luật Siglaw giải đáp về Giao dịch liên kết. Nếu quý khách hàng gặp các vấn đề liên quan về giao dịch liên kết vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
