Điều kiện thành lập công ty tại Thái Lan

Thái Lan là một trong những quốc gia có sức hút lớn về đầu tư nước ngoài vào quốc gia của họ trong khu vực Đông Nam Á. Vì vậy, khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư mở công ty ở Thái Lan, họ cần tìm hiểu kỹ các điều kiện có liên quan khi thành lập doanh nghiệp của luật pháp Thái Lan. Vậy những điều kiện thành lập công ty tại Thái Lan là gì, bạn có thể tham khảo trong bài viết dưới đây để tìm ra câu trả lời. 

Điều kiện thành lập công ty tại Thái Lan (điều kiện chung)

Điều kiện để được cấp giấy phép kinh doanh

Theo Điều 18 FBA (Foreign Bussiness Act -Đạo luật kinh doanh nước ngoài của Thái Lan), điều kiện mà người nước ngoài được cấp giấy phép kinh doanh phải đáp ứng bao gồm:

• Tỷ lệ vốn vay để hoạt động của doanh nghiệp được phép;
• Số lượng giám đốc nước ngoài phải có nhà ở hoặc nơi cư trú tại Thái Lan;
• Mức và thời hạn duy trì vốn tối thiểu trong nước;
• Công nghệ hoặc tài sản;
• Các điều kiện cần thiết khác.

Điều kiện về ngành nghề được kinh doanh và hạn chế kinh doanh

Quy định của FBA cũng nêu chi tiết điều kiện thành lập công ty tại Thái Lan với các ngành nghề:

Danh sách 1: Các ngành nghề bị nghiêm cấm tại Thái Lan đối với người nước ngoài

• Cơ sở kinh doanh báo, đài phát thanh và đài phát thanh, đài truyền hình;
• Trồng lúa và trồng trọt hoặc hoa màu;
• Chăn nuôi gia súc;
• Lâm nghiệp và chế biến gỗ từ rừng tự nhiên;
• Nghề cá trong lãnh hải Thái Lan và các khu kinh tế cụ thể;
• Chiết xuất dược liệu Thái Lan;
• Mua bán, đấu giá cổ vật, hiện vật có giá trị lịch sử từ Thái Lan;
• Làm hoặc đúc tượng Phật và bát khất thực của nhà sư;
• Mua bán đất đai.

Danh sách 2: Hoạt động liên quan đến an toàn hoặc an ninh quốc gia hoặc những hoạt động ảnh hưởng đến nghệ thuật và văn hóa, truyền thống, nghề thủ công dân gian hoặc tài nguyên thiên nhiên và môi trường. Trong số các hoạt động khác, bao gồm:

• Sản xuất, bán và bảo dưỡng súng và vũ khí;
• Vận tải nội địa bằng đường bộ, đường thủy hoặc đường hàng không;
• Buôn bán đồ cổ hoặc đồ nghệ thuật của Thái Lan;
• Khai thác mỏ, bao gồm nổ mìn và nghiền đá;
• Chế biến gỗ để sản xuất đồ nội thất hoặc đồ dùng.
• Một công ty nước ngoài sở hữu đa số có thể tham gia vào các hoạt động trong Danh sách 2 nếu công dân Thái Lan hoặc pháp nhân nắm giữ không ít hơn 40% tổng số cổ phần và số lượng giám đốc Thái Lan ít nhất là hai phần năm tổng số giám đốc. Các ngoại lệ được đưa ra trong các điều kiện sau:
• Bộ trưởng Bộ Thương mại với sự chấp thuận của Nội các, cho phép, vì một lý do hợp lý, giảm yêu cầu cổ phần của Thái Lan, vốn không thể giảm xuống dưới 25% tổng số cổ phần.
• Xúc tiến đầu tư từ BOI;
• Ủy quyền của Cơ quan Bất động sản Công nghiệp Thái Lan;
• Phép theo một hiệp ước mà Thái Lan bị ràng buộc.

Danh sách 3: Bao gồm các hoạt động trong đó có các biện pháp bảo vệ kinh tế đối với công dân Thái Lan

• Dịch vụ kế toán, pháp lý, kiến trúc hoặc kỹ thuật;
• Bán lẻ và bán sỉ;
• Doanh nghiệp quảng cáo;
• Nhiều khách sạn;
• Hướng dẫn du lịch;
• Bán thực phẩm hoặc đồ uống;
• Bất kỳ loại hình kinh doanh dịch vụ nào.

Các trường hợp ngoại lệ đối với Danh sách 3 được trao cho các công ty nhận được bất kỳ điều nào sau đây:

• Sự cho phép của Tổng cục trưởng Cục Phát triển Kinh doanh tại Bộ Thương mại, với sự chấp thuận của Ủy ban Kinh doanh Nước ngoài, để xin Giấy phép Kinh doanh Nước ngoài;
• Xúc tiến đầu tư từ BOI hoặc từ Cơ quan quản lý bất động sản công nghiệp Thái Lan để xin Giấy chứng nhận doanh nghiệp nước ngoài từ Tổng giám đốc Cục Phát triển Kinh doanh tại Bộ Thương mại;
• Bảo vệ theo một hiệp ước hoặc nghĩa vụ mà Thái Lan bị ràng buộc, bao gồm Hiệp ước Thân thiện và Quan hệ Kinh tế của Hoa Kỳ; Hiệp định đầu tư toàn diện ASEAN (ACIA); Hiệp định Thương mại Tự do Thái-Úc (TAFTA); Hiệp định đối tác kinh tế Nhật Bản-Thái Lan (JTEPA); và Hiệp định khung ASEAN về Dịch vụ (AFAS).
• Các hoạt động kinh doanh được quy định trong Danh sách 1 của FBA bị nghiêm cấm đối với người nước ngoài vì những lý do đặc biệt, trong khi các hoạt động kinh doanh theo Danh sách 2 và 3 có thể được các bên nước ngoài tham gia với điều kiện đáp ứng một số điều kiện quy định trong FBA và đã được Phòng Quản lý Kinh doanh Nước ngoài của Bộ Thương mại chấp thuận.

Điều kiện về thời hạn để mang hoặc chuyển vốn tối thiểu về Thái

– Thông thường, không có yêu cầu vốn điều lệ đăng ký tối thiểu cụ thể. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH, giá trị của mỗi cổ phần có thể không thấp hơn 5 THB và ít nhất 25% giá trị cổ phiếu phải được thanh toán đầy đủ. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng, 100% vốn cổ phần đã phát hành phải được thanh toán hết.

• Nếu 50% cổ phần trở lên của công ty TNHH hoặc công ty TNHH đại chúng thuộc sở hữu của (những) người nước ngoài, thì thông thường bắt buộc phải có số vốn tối thiểu không dưới 2 triệu THB (đã thanh toán đầy đủ) cho mỗi hoạt động kinh doanh mà nó sẽ tiến hành. Bất kỳ hoạt động nào chịu sự hạn chế của FBA và yêu cầu FBL hoặc FBC sẽ yêu cầu số vốn đã thanh toán đầy đủ ít nhất là 3 triệu THB cho mỗi hoạt động.
• Đối với văn phòng chi nhánh xin giấy phép kinh doanh, cần phải có khoản tiền chuyển từ trụ sở chính với số tiền bằng 25% chi phí trung bình ước tính mỗi năm trong ba năm đầu tiên (theo đơn xin giấy phép) hoặc tối thiểu 3 triệu THB cho mỗi hoạt động.

Quy định cấp bộ mới duy nhất về: Vốn tối thiểu và Thời hạn để mang hoặc chuyển vốn tối thiểu về Thái Lan B.E. 2562 (2019):

• Cty có sở hữu nước ngoài được thành lập theo bất kỳ hình thức nào mà Các Hiệp định cho phép, và sẽ phải mang hoặc chuyển số vốn tối thiểu bắt buộc về Thái Lan chậm nhất là ngày 29/08/2029 (bao gồm cả các cty được thành lập trước ngày 28/08/2019.
• Vốn tối thiểu và lịch thanh toán đối với các công ty thuộc sở hữu nước ngoài không được thành lập theo một trong các hiệp định hoặc hiệp định thương mại ở trên không thay đổi (?)
• Cty sở hữu nước ngoài không phải tuân theo yêu cầu về giấy phép kinh doanh nước ngoài, thì phải có số vốn tối thiểu là 2 triệu THB và số vốn tối thiểu phải được thanh toán đầy đủ trước khi công ty bắt đầu kinh doanh tại Thái Lan.
• Cty sở hữu nước ngoài phải tuân theo yêu cầu về giấy phép kinh doanh nước ngoài, vốn tối thiểu cần thiết là 25% chi phí ước tính trung bình cho 03 năm hoạt động hoặc 3 triệu THB, tùy theo mức nào cao hơn.

LƯU Ý:

• Số vốn tối thiểu phải được thanh toán đầy đủ trước khi các công ty được phép bắt đầu kinh doanh tại Thái Lan.
• Các cá nhân nước ngoài và văn phòng chi nhánh của các công ty ở nước ngoài không bắt buộc phải thanh toán toàn bộ số vốn ngay lập tức mà thay vào đó có thể mang hoặc chuyển số vốn tối thiểu của họ theo từng đợt: ít nhất 25% số vốn tối thiểu trong vòng ba tháng, ít nhất 50% số vốn tối thiểu trong vòng một năm và sau đó ít nhất 25% số vốn tối thiểu mỗi năm.
• Người nước ngoài vẫn phải nộp bằng chứng nêu chi tiết số tiền chuyển vốn tối thiểu cho Cục Phát triển Kinh doanh, Bộ Thương mại, trong vòng 15 ngày kể từ ngày số tiền đó được đưa vào hoặc chuyển đến Thái Lan
• Bất kỳ người nước ngoài nào điều hành một doanh nghiệp vi phạm các yêu cầu về vốn tối thiểu này sẽ bị phạt 100.000–1 triệu THB, cộng với khoản tiền phạt bổ sung theo tỷ lệ hàng ngày là 10.000–50.000 THB trong suốt thời gian vi phạm.

Điều kiện về tỷ lệ và loại vốn góp được góp vào để thành lập công ty tại Thái Lan

Ngoài tiền mặt, bất kỳ hình thức tiền, hiện vật nào khác có giá trị hoặc “đóng góp bằng hiện vật” (contribution in kind) cũng có thể được đóng góp cho các công ty tư nhân ví dụ như một mảnh đất, máy móc, thiết bị, vật liệu và nhà cửa.

Điểm khác nhau giữa việc góp tiền mặt và hiện vật đó là “hiện vật” phải được định giá, do đó, luật pháp và quy định ở mỗi khu vực tài phán được luật hóa khác nhau thông qua việc tích hợp các lý thuyết pháp lý để bảo vệ lợi ích của các bên liên quan của công ty, đặc biệt là về khung pháp lý của các đặc điểm và yêu cầu cụ thể về đóng góp bằng hiện vật bao gồm các nghĩa vụ bổ sung để giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn khi có sự định giá bất hợp pháp hoặc gian lận.

Đóng góp bằng hiện vật có lợi cho cả công ty và nhà đầu tư về nhiều mặt nhưng nó cũng có thể ảnh hưởng xấu đến các bên liên quan của công ty khi định giá. Khi một công ty chấp nhận đóng góp bằng hiện vật, sẽ có một quá trình định giá để đổi nó thành lượng cổ phiếu mới. Nếu phần đóng góp bằng hiện vật có giá trị “cao hơn” giá trị danh nghĩa của cổ phiếu mới, thì những cổ phiếu đó được coi là phát hành với giá cao hơn. Ngược lại, nếu nó có giá trị “thấp hơn” giá trị danh nghĩa của cổ phiếu hoặc có sự định giá quá cao, thì cổ phiếu mới thực tế được phát hành với giá chiết khấu, điều này có thể trái luật.

Về chi phí hành chính

Phí đăng ký công ty: Đối với công ty TNHH tư nhân, phí đăng ký là 500 Baht trên 100.000 Baht vốn đăng ký với mức phí tối thiểu là 5.000 Baht và mức phí tối đa là 250.000 Baht.

Điều kiện riêng để mở công ty ở Thái Lan

Nhìn chung, không có hạn chế về số lượng hoặc quốc tịch của giám đốc đối với công ty TNHH. Tuy nhiên, các doanh nghiệp tuân theo luật cụ thể có thể được yêu cầu duy trì một tỷ lệ cụ thể giữa công dân Thái Lan và người nước ngoài trong hội đồng quản trị hoặc ban quản lý. Phải có ít nhất ba cổ đông tại mọi thời điểm.

Thành lập công ty TNHH tư nhân (private limited liability company)

Có hai cách thành lập công ty:

Công ty Thái Lan

• Người Thái chiếm đa số
• Giấy phép kinh doanh nước ngoài không cần thiết
• Vốn đăng ký trên 2 triệu THB*
• Không bị hạn chế trong các hoạt động của mình (nếu hợp pháp)
• Tỷ lệ lao động nước ngoài so với người Thái Lan là 1:4 (01 người nước ngoài, 04 người Thái Lan)
• Thời gian đăng ký: 01 tuần

Một công ty trách nhiệm hữu hạn do một công dân Thái Lan sở hữu đa số thường không gặp phải các hạn chế – công ty có thể tham gia vào bất kỳ hoạt động kinh doanh nào và không phải đối mặt với các yêu cầu về vốn (trừ khi công ty sử dụng người nước ngoài). Do đó, đối với nhiều người, sẽ có lợi khi thiết lập quan hệ đối tác kinh doanh với một công dân Thái Lan, để đáp ứng định nghĩa pháp lý về “công ty Thái Lan”.

Công ty nước ngoài:

• Đa số là người nước ngoài (>49% đến 100%)
• Cần có giấy phép kinh doanh nước ngoài (FBL – Foreign Business License)
• Vốn đăng ký trên 3 triệu THB**
• Bị hạn chế trong các hoạt động theo FBA
• Tỷ lệ lao động nước ngoài so với người Thái Lan là 1:4***
• 03-04 tháng đăng ký và nhận Giấy FBL.

Nếu một công ty TNHH do người nước ngoài sở hữu đa số, thì công ty đó được coi là công ty nước ngoài và phải có FBL trước khi tham gia vào các hoạt động kinh doanh (trừ khi được BOI (Board of Investment – Ban đầu tư) thúc đẩy hoặc đăng ký theo Hiệp ước Hữu nghị, xem các trường hợp ngoại lệ bên dưới). Một công ty như vậy hiện phải đối mặt với các hạn chế nghiêm ngặt hơn của chính phủ và phạm vi kinh doanh của nó bị giới hạn trong các hoạt động được FBA cho phép.

Thành lập công ty TNHH đại chúng (public limited liability company)

1. Hội đồng quản trị của công ty TNHH đại chúng phải có ít nhất năm thành viên và ít nhất một nửa số giám đốc phải cư trú tại Thái Lan. Phải có ít nhất 15 cổ đông tại mọi thời điểm.
2. Nếu 50% cổ phần trở lên của công ty TNHH hoặc công ty tư nhân thuộc sở hữu của người nước ngoài, công ty nói trên có thể phải tuân theo các điều kiện của FBA.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Siglaw về điều kiện thành lập công ty tại Thái Lan, nếu có bất kỳ thắc mắc nào khác cần được giải đáp chi tiết hơn, hãy liên hệ trực tiếp tới Công ty Luật Siglaw:

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Email: vphn@siglaw.com.vn

Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng

Email: vphcm@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw