Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam nhờ có cơ chế quản lý chặt chẽ, trách nhiệm hữu hạn và phù hợp với các doanh nghiệp có nhiều nhà đầu tư cùng góp vốn. Đây là mô hình được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi muốn kết hợp nguồn lực, cùng quản lý hoạt động kinh doanh nhưng vẫn kiểm soát được việc chuyển nhượng vốn góp.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 02 thành viên trở lên có những đặc điểm pháp lý riêng liên quan đến số lượng thành viên, chế độ chịu trách nhiệm, cơ cấu tổ chức quản lý, việc góp vốn, chuyển nhượng vốn góp cũng như phương thức huy động vốn. Việc hiểu rõ các đặc điểm này sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng loại hình kinh doanh và hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ giải thích các đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ một số trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đồng thời, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, được nhân danh mình tham gia các giao dịch dân sự, thương mại và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn
Đây là đặc điểm đầu tiên và quan trọng nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải có ít nhất 02 thành viên và không vượt quá 50 thành viên, trong đó thành viên có thể là cá nhân, tổ chức, hoặc kết hợp cả cá nhân và tổ chức. Giới hạn số lượng thành viên giúp doanh nghiệp dễ quản lý hơn so với công ty cổ phần, đồng thời tạo sự gắn kết giữa các thành viên trong quá trình điều hành doanh nghiệp.
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Một trong những đặc điểm nổi bật của công ty TNHH hai thành viên trở lên là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Quy định này giúp bảo vệ tài sản riêng của các thành viên và hạn chế rủi ro khi đầu tư kinh doanh.
Tuy nhiên, nếu thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng thời hạn số vốn đã cam kết theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thì vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.
Có tư cách pháp nhân độc lập
Khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp ERC. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp:
- Có tài sản độc lập với tài sản của các thành viên;
- Được nhân danh công ty ký kết hợp đồng;
- Có quyền khởi kiện và bị kiện trước Tòa án;
- Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp.
Tư cách pháp nhân góp phần nâng cao uy tín của doanh nghiệp khi giao dịch với đối tác, khách hàng và tổ chức tín dụng.
Vốn điều lệ được hình thành từ phần vốn góp của các thành viên
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH 02 thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Các thành viên phải góp đủ vốn, góp đúng loại tài sản đã cam kết và hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC. Nếu thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn đúng thời hạn thì công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
Có sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp
Khác với công ty cổ phần sử dụng cổ phiếu để xác nhận quyền sở hữu, công ty TNHH hai thành viên trở lên quản lý thành viên thông qua sổ đăng ký thành viên và Giấy chứng nhận phần vốn góp.
Theo Điều 47 và Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp sau khi thành viên góp đủ vốn, đồng thời lập và cập nhật Sổ đăng ký thành viên để ghi nhận đầy đủ thông tin về thành viên, tỷ lệ vốn góp và các thay đổi trong quá trình hoạt động. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế
Một trong những đặc điểm riêng của công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc chuyển nhượng vốn góp không hoàn toàn tự do. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng và chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định. Quy định này nhằm bảo đảm tính ổn định trong cơ cấu thành viên và hạn chế việc người ngoài tham gia công ty khi chưa được các thành viên hiện hữu xem xét.
Tìm hiểu thêm: Dịch Vụ Chuyển Nhượng Vốn Góp, Cổ Phần Chỉ Từ 500.000 VNĐ/3 Ngày
Không được phát hành cổ phần
Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Đây là điểm khác biệt cơ bản giữa công ty TNHH và công ty cổ phần. Việc không được phát hành cổ phần khiến khả năng huy động vốn từ công chúng bị hạn chế hơn, tuy nhiên cũng giúp doanh nghiệp duy trì cơ cấu sở hữu ổn định.
Được phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật
Mặc dù không được phát hành cổ phần nhưng theo khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải tuân thủ các điều kiện và trình tự quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các quy định pháp luật có liên quan. Đây là một trong những phương thức huy động vốn trung và dài hạn cho doanh nghiệp mà không làm thay đổi cơ cấu thành viên.
Cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ
Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu quản lý gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đối với doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, tăng giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Thành viên có quyền và nghĩa vụ theo tỷ lệ vốn góp
Bên cạnh việc góp vốn, thành viên công ty còn có các quyền và nghĩa vụ được Luật Doanh nghiệp quy định nhằm bảo đảm quyền quản lý, giám sát và lợi ích hợp pháp của từng thành viên. Theo Điều 49 và Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên có nhiều quyền quan trọng như:
- Tham dự và biểu quyết tại Hội đồng thành viên;
- Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp;
- Được ưu tiên góp thêm vốn khi tăng vốn điều lệ;
- Được chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật;
- Kiểm tra hoạt động của công ty trong các trường hợp luật định.
Song song đó, thành viên của công ty TNHH 2TV cũng có nghĩa vụ:
- Góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết;
- Tuân thủ Điều lệ công ty;
- Chấp hành nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- Không được tự ý rút vốn khỏi công ty ngoài các trường hợp Luật Doanh nghiệp cho phép.
Được tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được tăng vốn điều lệ thông qua việc các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới góp vốn. Ngược lại, doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật định như hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, công ty mua lại phần vốn góp hoặc thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.
Việc tăng vốn có thể được thực hiện thông qua các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới góp vốn. Trong khi đó, việc giảm vốn điều lệ được thực hiện khi hoàn trả một phần vốn góp theo điều kiện luật định, công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc khi thành viên không góp đủ vốn điều lệ theo cam kết. Mọi thay đổi về vốn điều lệ đều phải được thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn luật định.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm về cơ chế quản trị, chế độ trách nhiệm hữu hạn và khả năng kiểm soát cơ cấu thành viên. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần nắm rõ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, tổ chức quản lý và quyền, nghĩa vụ của thành viên để bảo đảm hoạt động đúng quy định pháp luật.
Việc hiểu rõ đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ giúp cá nhân, tổ chức lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu đầu tư và định hướng phát triển lâu dài. Nếu Quý khách cần tư vấn về thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, thay đổi thành viên góp vốn hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Siglaw.
Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
