Chi nhánh: Có tư cách pháp nhân & Ký hợp đồng không? [2026]

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp mẹ có thể ký kết hợp đồng, mua bán hàng hóa và cung ứng dịch vụ nhưng bị giới hạn trong phạm vi ngành nghề đăng ký kinh doanh của công ty mẹ và không có tư cách pháp nhân.

Khi thực hiện chiến lược phát triển và mở rộng thị trường, việc thành lập các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh là bước đi phổ biến của nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, một trong những vấn đề pháp lý cốt lõi, thường gây nhầm lẫn cho cả chủ doanh nghiệp lẫn đối tác khi giao kết giao dịch là có tư cách pháp nhân hay không?

Việc hiểu sai vị trí pháp lý của chi nhánh có thể dẫn đến những rủi ro nghiêm trọng về trách nhiệm tài sản, tính hiệu lực của hợp đồng và gây ra các tranh chấp không đáng có. Bài viết  dưới đây sẽ làm rõ bản chất pháp lý, tư cách pháp nhân, người đứng đầu và hoạt động kinh doanh của chi nhánh theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.

Chi nhánh là gì?

Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020: “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.”.

Theo khoản 1 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015: “Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.”.

Từ các định nghĩa trên, ta có thể rút ra 03 đặc điểm quan trọng của chi nhánh:

• Không phải là một doanh nghiệp độc lập mà là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp mẹ (trụ sở chính).
• Được lập ra nhằm thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng kinh doanh của doanh nghiệp tại địa bàn mà doanh nghiệp không đặt trụ sở chính, bao gồm cả việc ký kết hợp đồng, mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
• Ngành nghề kinh doanh bị giới hạn trong phạm vi ngành nghề mà doanh nghiệp mẹ đã đăng ký – Không được tự ý mở rộng sang lĩnh vực kinh doanh khác.

Chi nhánh hoạt động như một “cánh tay nối dài”, giúp doanh nghiệp tiếp cận gần hơn với khách hàng tại các địa bàn khác nhau ngoài trụ sở chính.

Tại sao chi nhánh không có tư cách pháp nhân?

Để trả lời câu hỏi chi nhánh có tư cách pháp nhân hay không có, trước tiên cần hiểu rõ các điều kiện pháp lý của một pháp nhân theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ bốn điều kiện sau:

• Được thành lập hợp pháp: Một tổ chức phải được thành lập theo đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Dân sự và quy định pháp luật khác có liên quan.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ theo: Tổ chức phải có cơ quan điều hành, nhiệm vụ và quyền hạn được phân định rõ ràng trong điều lệ hoặc quyết định thành lập.
• Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó: Tài sản của tổ chức phải hoàn toàn biệt lập, tách biệt với tài sản riêng của thành viên góp vốn hoặc của cơ quan sáng lập tổ chức. Tổ chức phải tự chịu trách nhiệm bằng tài sản độc lập này.
• Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập: Tổ chức phải sử dụng tư cách pháp lý của chính mình để thực hiện các quyền, nghĩa vụ và tự chịu các trách nhiệm phát sinh.

Một tổ chức chỉ được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đồng thời cả bốn điều kiện trên. Thiếu dù chỉ một trong bốn điều kiện, tổ chức đó không có tư cách pháp nhân. Đối chiếu với bốn điều kiện của pháp nhân nêu trên, chi nhánh chỉ đáp ứng được một phần:

• Về điều kiện thành lập hợp pháp: Việc thành lập được thực hiện theo thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật hướng dẫn.
• Về cơ cấu tổ chức: Có thể có bộ máy quản lý, người đứng đầu (giám đốc chi nhánh), bộ máy nhân sự – hành chính và quy chế tổ chức hoạt động để vận hành.
• Về tài sản độc lập: Đây là điều kiện mà chi nhánh không đáp ứng được. Vì không có vốn điều lệ riêng, vốn hoạt động của chi nhánh xuất phát từ công ty mẹ. Mọi tài sản chi nhánh đang quản lý và sử dụng về mặt pháp lý đều thuộc quyền sở hữu của công ty chủ quản. Khi phát sinh nghĩa vụ thanh toán nợ, công ty mẹ phải giải quyết bằng tài sản của doanh nghiệp, chi nhánh không thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình.
• Về việc nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật độc lập: Chi nhánh không đáp ứng được điều kiện này. Vì không có tính độc lập về tài sản, không thể tự nhân danh chính mình tham gia vào các giao dịch dân sự, kinh tế hay tố tụng. Mọi hoạt động giao dịch đều phải nhân danh công ty mẹ, hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ.

Chính vì thiếu hai điều kiện quan trọng là tài sản độc lập và khả năng tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật, nên chi nhánh không thể được công nhận là một pháp nhân độc lập, mà chỉ là đơn vị phụ thuộc, gắn liền và chịu sự chi phối bởi doanh nghiệp mẹ đã lập ra nó.

Khoản 1 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 cũng khẳng định việc chi nhánh không có tư cách pháp nhân, cụ thể: “Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.”

Xem thêm: Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Chi nhánh có được ký kết hợp đồng không?

Vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, nên không thể nhân danh chính mình để xác lập và thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên vẫn có quyền ký kết hợp đồng dịch vụ, thương mại và lao động nếu đáp ứng điều kiện về ủy quyền:

• Người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ phải lập văn bản ủy quyền hợp pháp cho người đứng đầu chi nhánh.
• Hợp đồng khi ký kết phải được nhân danh công ty mẹ, thực hiện trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền rõ ràng.
• Khi phát sinh tranh chấp, chủ thể chịu trách nhiệm trước pháp luật là công ty mẹ, không phải chi nhánh. Công ty mẹ có thể ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh thay mặt tham gia giải quyết tranh chấp.

Khi thực hiện giao dịch với đối tác, người đứng đầu chi nhánh phải xuất trình được văn bản ủy quyền hợp pháp của công ty. Nếu Giám đốc chi nhánh tự ý ký kết các hợp đồng kinh tế mà không có văn bản ủy quyền hoặc ký vượt quá phạm vi được ủy quyền, hợp đồng đó về mặt pháp lý sẽ bị coi là vô hiệu. Lúc này, các bên sẽ gặp rủi ro tranh chấp kéo dài và không được pháp luật bảo hộ quyền lợi.

Xem thêm: Chi nhánh có được quyền trực tiếp ký kết hợp đồng lao động không?

Chi nhánh có người đại diện theo pháp luật không?

“Người đại diện theo pháp luật” là khái niệm chỉ gắn với pháp nhân. Vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên về mặt pháp lý không thể có người đại diện theo pháp luật.

Thay vào đó, pháp nhân sẽ ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh để điều hành hoạt động của đơn vị phụ thuộc này. Người đứng đầu thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân (doanh nghiệp), trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

Nói cách khác, người đứng đầu chi nhánh là người đại diện theo ủy quyền, không phải người đại diện theo pháp luật.

Xem thêm: Thay đổi người đại diện theo pháp luật từ 1.500.000 VNĐ

Phân Biệt Chi Nhánh Và Công Ty Con

Khi muốn phát triển thị trường và mở rộng kinh doanh, việc chọn giữa thành lập chi nhánh hay thành lập công ty con là một quyết định mang tính chiến lược. Bảng so sánh chi tiết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp có cái nhìn trực quan hơn về sự khác biệt giữa hai loại hình này:

Tiêu chí	Chi nhánh	Công ty con
Tư cách pháp nhân	Không có tư cách pháp nhân.	Có tư cách pháp nhân.
Tài sản	Không có tài sản độc lập.	Có tài sản độc lập, tách biệt với công ty mẹ.
Trách nhiệm pháp lý	Công ty mẹ chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp.	Công ty con tự chịu trách nhiệm độc lập trong phạm vi vốn điều lệ đăng ký.
Ký kết hợp đồng	Ký dưới danh nghĩa công ty mẹ (thông qua sự ủy quyền hợp pháp).	Nhân danh chính công ty con để ký kết một cách tự chủ.
Ngành, nghề kinh doanh	Phải trùng khớp hoặc nằm trong phạm vi ngành, nghề của công ty mẹ.	Có thể đăng ký ngành nghề giống hoặc khác với công ty mẹ.
Hình thức hạch toán	Hạch toán phụ thuộc hoặc hạch toán độc lập.	Hạch toán độc lập.

Ưu điểm và nhược điểm của việc thành lập chi nhánh

Ưu điểm

03 Ưu điểm nổi bật khi thành lập chi nhánh công ty tại Việt Nam gồm:

1. Chi phí thành lập thấp: Thành lập chi nhánh đơn giản hơn nhiều so với lập công ty con, không cần đăng ký vốn điều lệ riêng biệt, giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí và nguồn lực tài chính.
2. Luân chuyển nguồn lực một cách linh hoạt: Công ty mẹ có thể linh hoạt điều động nhân sự, chuyển giao máy móc, thiết bị, tài sản giữa các chi nhánh và trụ sở chính mà không cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng phức tạp.
3. Sự kiểm soát chặt chẽ đối với hoạt động của chi nhánh: Công ty mẹ có quyền kiểm soát một cách tối đa dòng tiền, hoạt động sản xuất kinh doanh và chiến lược của chi nhánh.

Nhược điểm

Ngoài 03 ưu điểm thì việc thành lập chi nhánh của công ty cũng có một số hạn chế và rủi ro như sau:

• Rủi ro về trách nhiệm: Do chi nhánh không tự chịu trách nhiệm độc lập, mọi rủi ro phát sinh từ hoạt động kinh doanh đều do công ty mẹ chịu trách nhiệm
• Hạn chế tính linh hoạt trong kinh doanh: Người đứng đầu chi nhánh luôn phải phụ thuộc vào phạm vi ủy quyền từ công ty mẹ, làm giảm tính chủ động và tốc độ phản ứng trước các cơ hội kinh doanh.

Chi nhánh hoàn toàn không có tư cách pháp nhân. Bản chất chỉ là một đơn vị phụ thuộc, đòi hỏi các doanh nghiệp mẹ phải xây dựng một hệ thống quy chế hoạt động chi tiết, giám sát tài chính chặt chẽ và thực hiện ủy quyền bằng văn bản rõ ràng cho người đứng đầu chi nhánh, nhằm đảm bảo tính an toàn pháp lý cho mọi giao dịch.

Đồng thời, khi giao kết hợp đồng với chi nhánh cần đặc biệt lưu ý kiểm tra tư cách người đại diện, thời hạn và phạm vi ủy quyền từ công ty mẹ để tránh tối đa các rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Để được tư vấn pháp lý chi tiết xin quý khách vui lòng liên hệ công ty luật Siglaw tại:

Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw