Thành lập công ty BĐS có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam cần đảm bảo tuân thủ đầy đủ điều kiện tiếp cận thị trường về ngành nghề kinh doanh có điều kiện và hồ sơ thủ tục theo quy định của Luật Đầu Tư 2025, Luật Kinh Doanh Bất Động Sản 2023. Thị trường bất động sản Việt Nam từ lâu đã trở thành điểm đến chiến lược thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài nhờ tốc độ đô thị hóa nhanh, hạ tầng giao thông phát triển đồng bộ.
Hàng loạt tập đoàn tài chính, quỹ đầu tư và nhà phát triển bất động sản quốc tế đến từ Singapore, Nhật Bản, Hàn Quốc, Malaysia, Châu Âu và Mỹ liên tục đẩy mạnh hoạt động thâu tóm, hợp tác liên doanh hoặc trực tiếp thành lập doanh nghiệp để triển khai các dự án nhà ở, khu đô thị, bất động sản công nghiệp, cao ốc văn phòng và bất động sản du lịch nghỉ dưỡng.
Tuy nhiên, thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài là ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và chịu sự quản lý chặt chẽ của Việt Nam nhằm bảo đảm an ninh kinh tế, an toàn quốc phòng và quản lý hiệu quả tài nguyên đất đai. Việc nắm vững hành lang pháp lý không chỉ giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian chuẩn bị thủ tục hành chính mà còn giúp phòng ngừa triệt để các rủi ro phát sinh trong suốt vòng đời dự án.
Kinh doanh bất động sản là gì?
Theo Khoản 1 Điều 3 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, kinh doanh bất động sản được định nghĩa là hoạt động nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận thông qua việc bỏ vốn để thực hiện các công việc sau:
- Tạo lập và giao dịch bất động sản: Tạo lập nhà ở, công trình xây dựng, quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản để bán, chuyển nhượng. Cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua nhà ở, công trình xây dựng. Cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản.
- Chuyển nhượng dự án: Thực hiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản.
- Kinh doanh dịch vụ bất động sản: Cung cấp các dịch vụ bổ trợ bao gồm: sàn giao dịch bất động sản, môi giới bất động sản, tư vấn bất động sản và quản lý bất động sản
![Thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài [Mới 2026]](https://siglaw.com.vn/wp-content/uploads/2023/09/thanh-lap-cong-ty-bds-co-von-nuoc-ngoai-2026.jpg "Thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài [Mới 2026]")
Điều kiện pháp lý để thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài
Điều kiện về tư cách pháp nhân và năng lực chủ thể của nhà đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thành lập công ty kinh doanh bất động sản tại Việt Nam phải đáp ứng trọn vẹn các điều kiện về tư cách pháp lý theo quy định:
Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài: Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, có hộ chiếu hợp lệ còn thời hạn. Toàn bộ giấy tờ pháp lý do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.
Đối với nhà đầu tư là tổ chức/doanh nghiệp nước ngoài: Phải là tổ chức được thành lập hợp pháp theo pháp luật nước xuất xứ (có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Trích lục thương mại hoặc tài liệu tương đương). Hồ sơ pháp lý tổ chức, Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán và Văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.
Điều kiện về vốn pháp định và vốn chủ sở hữu thực hiện dự án
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp bắt buộc phải có theo quy định của pháp luật để được thành lập và hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Trước khi Luật đầu tư 2020 có hiệu lực (trước ngày 01/01/2021): Cá nhân, tổ chức muốn kinh doanh bất động sản phải có vốn pháp định từ trên 20 tỷ đồng. Sau khi Luật đầu tư 2020 có hiệu lực (từ ngày 01/01/2021) điều kiện về vốn điều lệ đã bị bãi bỏ. kể từ thời điểm trên, cá nhân và tổ chức muốn kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài chỉ cần thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài hiện nay không bị giới hạn mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp kinh doanh bất động sản.
Tuy nhiên, khi công ty BĐS có vốn nước ngoài trực tiếp tham gia làm chủ đầu tư thực hiện dự án bất động sản, pháp luật quy định nhiều điều kiện khác về vốn chủ sở hữu và năng lực huy động vốn như sau:
- Đối với dự án bất động sản có quy mô sử dụng đất dưới 20ha: Công ty phải có vốn chủ sở hữu không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư của dự án đó.
- Đối với dự án bất động sản có quy mô sử dụng đất từ 20ha trở lên: Công ty phải có vốn chủ sở hữu không thấp hơn 15% tổng vốn đầu tư của dự án đó.
- Thực hiện đồng thời nhiều dự án: Trường hợp công ty thực hiện đồng thời nhiều dự án bất động sản, vốn chủ sở hữu phải bảo đảm phân bổ đủ tỷ lệ nêu trên cho từng dự án riêng biệt để thực hiện toàn bộ các dự án.
- Giới hạn dư nợ tín dụng và trái phiếu: Tổng dư nợ vay tín dụng và dư nợ trái phiếu doanh nghiệp không quá 04 lần vốn chủ sở hữu (đối với dự án dưới 20ha) và không quá 5.67 lần vốn chủ sở hữu (đối với dự án từ trên 20ha).
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Kinh doanh bất động sản thuộc Danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (theo Luật Đầu tư 2025). Nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu vốn điều lệ từ 1% đến 100% trong doanh nghiệp kinh doanh bất động sản tại Việt Nam, tuy nhiên phạm vi hoạt động kinh doanh cụ thể bị giới hạn. Phạm vi giới hạn tùy thuộc vào quốc tịch của nhà đầu tư và các Hiệp định thương mại quốc tế mà Việt Nam ký kết:
- Hiệp định AFAS & Cam kết WTO: Cam kết mở cửa không hạn chế đối với các dịch vụ cho thuê địa điểm cư trú/phi cư trú và dịch vụ quản lý bất động sản trên cơ sở hợp đồng/trả phí.
- Hiệp định CPTPP & EVFTA: Cho phép nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh kinh doanh bất động sản. Tuy nhiên, Việt Nam bảo lưu không cam kết đối với quyền sở hữu đất đai và việc mua bán nhà ở thương mại trực tiếp ngoài các hình thức phát triển dự án.
Đăng ký mã ngành nghề kinh doanh bất động sản
Khi thành lập công ty kinh doanh bất động sản có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần đăng ký chính xác các mã ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg). Một số ví dụ về mã ngành, nghề mà công ty cần đăng ký để kinh doanh bất động sản như sau:
Mã ngành 6810: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê (Chi tiết: Đầu tư xây dựng nhà ở, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua).
Mã ngành 6821: Dịch vụ trung gian cho hoạt động bất động sản (Chi tiết: Sàn giao dịch bất động sản).
Phạm vi hoạt động và hình thức kinh doanh bất động sản của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Phạm vi hoạt động của công ty có trên 50% vốn đầu tư nước ngoài
Công ty có trên 50% vốn đầu tư nước ngoài chỉ được phép kinh doanh bất động sản trong phạm vi các hình thức quy định tại Khoản 4 Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, bao gồm:
- Đầu tư xây dựng nhà ở, công trình xây dựng gắn với quyền sử dụng đất: Thực hiện theo đúng hình thức, mục đích và thời hạn sử dụng đất theo pháp luật đất đai.
- Đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản: Thực hiện theo đúng mục đích và thời hạn sử dụng đất.
- Thuê nhà ở, công trình xây dựng, phần diện tích sàn xây dựng: Để cho thuê lại đúng công năng sử dụng.
- Nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản: Để tiếp tục đầu tư xây dựng, kinh doanh.
- Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Để đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng kinh doanh theo đúng mục đích sử dụng.
Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý 03 hạn chế quan trọng sau:
- Doanh nghiệp có trên 50% vốn đầu tư nước ngoài không được mua nhà ở, công trình xây dựng có sẵn để bán lại hoặc cho thuê lại.
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trực tiếp từ hộ gia đình, cá nhân để phân lô bán nền hoặc xây dựng nhà ở bán.
- Tổng số tiền ứng trước của khách hàng mua/thuê mua bất động sản hình thành trong tương lai đối với chủ đầu tư là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được vượt quá 50% giá trị hợp đồng khi chưa bàn giao nhà/công trình (trong khi doanh nghiệp trong nước được thu tối đa 70%).
Phạm vi cung cấp dịch vụ bất động sản của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Bên cạnh việc đầu tư dự án, công ty kinh doanh bất động sản có vốn đầu tư nước ngoài cũng có quyền cung cấp các dịch vụ trung gian bất động sản nếu đáp ứng đủ điều kiện chuyên ngành.
Dịch vụ môi giới bất động sản: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản nếu có ít nhất 01 cá nhân có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản do cơ quan thẩm quyền Việt Nam cấp.
Sàn giao dịch bất động sản: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập sàn giao dịch bất động sản để cung cấp dịch vụ giao dịch bất động sản. Sàn giao dịch phải có cơ sở vật chất kỹ thuật đáp ứng quy định, có quy chế hoạt động và người quản lý điều hành phải có chứng chỉ môi giới bất động sản.
Dịch vụ tư vấn và Quản lý bất động sản: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cung cấp dịch vụ tư vấn bất động sản và dịch vụ quản lý vận hành tòa nhà, chung cư, trung tâm thương mại theo hợp đồng.
Phạm vi kinh doanh bất động sản giữa công ty có vốn đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam
| Hình thức kinh doanh | Công ty có hơn 50% vốn nước ngoài | Công ty Việt Nam |
| Đầu tư dự án xây dựng nhà ở, công trình để bán, cho thuê | Được phép (theo dự án đầu tư được phê duyệt) | Được phép (theo dự án đầu tư được phê duyệt) |
| Mua nhà, công trình xây dựng có sẵn để bán lại | Không được phép (chỉ được thuê để cho thuê lại) | Được phép (mua nhà có sẵn để bán, cho thuê) |
| Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ cá nhân để xây nhà bán | Không được phép | Được phép (theo quy hoạch sử dụng đất) |
| Nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản | Được phép (để tiếp tục đầu tư xây dựng kinh doanh) | Được phép (để tiếp tục đầu tư xây dựng kinh doanh) |
| Thu tiền ứng trước bất động sản hình thành trong tương lai | Tối đa không quá 50% khi chưa bàn giao | Tối đa không quá 70% khi chưa bàn giao |
Quy trình thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài
Để tham gia thị trường bất động sản Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có hai phương án tiếp cận chính: Thành lập công ty mới và Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty kinh doanh bất động sản của Việt Nam. Dưới đây là hướng dẫn quy trình thực hiện cho từng phương án:
Thành lập mới công ty kinh doanh bất động sản có vốn đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án kinh doanh bất động sản, sau đó thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 1: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Cơ quan tiếp nhận: Sở Tài chính (hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp, Khu kinh tế, Khu công nghệ cao, Khu chế xuất) tỉnh, thành phố nơi thực hiện dự án.
Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Thành phần hồ sơ:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Bản sao Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Trích lục thông tin doanh nghiệp (đối với tổ chức);
- Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: Mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ thực hiện và đánh giá tác động kinh tế – xã hội;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/tổ chức tài chính, hoặc Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với số vốn góp đăng ký;
- Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm trụ sở/dự án hợp pháp (Hợp đồng thuê văn phòng/đất, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê).
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan tiếp nhận: Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi công ty BĐS có vốn nước ngoài đặt trụ sở chính
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Thành phần hồ sơ:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (có đăng ký mã ngành phù hợp để kinh doanh bất động sản);
- Điều lệ công ty có ghi nhận ngành nghề kinh doanh bất động sản;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Bản sao hộ chiếu của các nhà đầu tư nước ngoài (đối với cá nhân); Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Trích lục thông tin doanh nghiệp (đối với tổ chức)
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty kinh doanh bất động sản của Việt Nam
Phương án góp vốn hoặc mua cổ phần, mua phần vốn góp giúp nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí, đồng thời có thể tiếp cận ngay quỹ đất hoặc dự án bất động sản sẵn có của công ty Việt Nam:
Bước 1: Đăng ký chấp thuận góp vốn, mua cổ phần (M&A Approval)
Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải thực hiện nếu thuộc một trong những trường hợp sau:
- Việc góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công ty kinh doanh bất động sản;
- Công ty bất động sản có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng đến an ninh quốc phòng.
Cơ quan xử lý: Sở Tài chính nơi công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài tại Việt Nam đặt trụ sở.
Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. (Trường hợp khu vực đất nhạy cảm, liên quan đến an ninh quốc phòng, cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh, thời gian xử lý kéo dài khoảng 20-30 ngày).
Thành phần hồ sơ:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức nhận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Thỏa thuận nguyên tắc chuyển nhượng vốn;
Bước 2: Thực hiện chuyển nhượng vốn và thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Thực hiện góp vốn, chuyển nhượng vốn, cổ phần: Sau khi có Thông báo chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của Sở Tài chính, hai bên tiến hành việc góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần và tiến hành thanh toán vốn chuyển nhượng bắt buộc qua tài khoản vốn đầu tư.
Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại Sở Tài chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc góp vốn, chuyển nhượng.
Thị trường bất động sản Việt Nam đang mở ra cơ hội bứt phá mạnh mẽ cho các nhà đầu tư quốc tế nhờ tốc độ đô thị hóa nhanh và sự hoàn thiện đồng bộ của hệ thống pháp luật. Tuy nhiên, kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài vẫn là ngành nghề đầu tư có nhiều điều kiện nghiêm ngặt, đòi hỏi nhà đầu tư phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý ngay từ giai đoạn cấu trúc giao dịch. Việc không nắm rõ quy định có thể dẫn đến rủi ro đình trệ dự án, vi phạm nghiêm trọng các quy trình và thủ tục luật định.
Với đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn đầu tư giàu kinh nghiệm thực chiến, Công ty Luật Siglaw cam kết mang đến cho khách hàng giải pháp pháp lý trọn gói và tối ưu nhất.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Tp. Hồ Chí Minh.
Chi nhánh tại miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng.
Hotline: 0961 366 238
Email: vp@siglaw.com.vn
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
