Thành lập VPĐD hay mở văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài ở Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện theo quy định trong nghị định 07/2016/NĐ-CP và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ tục xin cấp giấy phép. VPĐD đối với thương nhân nước ngoài giúp tìm hiểu thị trường, hợp tác thương mại và không có tư cách pháp nhân, không được trực tiếp kinh doanh sinh lời.
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư và thương nhân quốc tế. Việc thành lập Văn phòng đại diện (VPĐD) để bắt đầu tiếp cận thị trường Việt Nam là phương án chiến lược giúp thương nhân nước ngoài khảo sát quy mô thị trường, quảng bá thương hiệu và thúc đẩy các cơ hội kinh doanh với chi phí vận hành hợp lý.
Bài viết dưới đây của Siglaw sẽ mang đến cho các thương nhân quốc tế cái nhìn tổng quan hơn về hành lang pháp lý hiện hành tại Việt Nam đối với Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài.
Khái niệm về Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài
Căn cứ vào Luật Thương mại 2005, thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh theo pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận. Thương nhân nước ngoài được phép hiện diện thương mại tại Việt Nam dưới các hình thức sau:
- Văn phòng đại diện;
- Chi nhánh;
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Theo đó, Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.
VPĐD nói chung, và Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài nói riêng đều có những đặc trưng pháp lý sau đây:
- Không có tư cách pháp nhân: VPĐD của thương nhân nước ngoài là đơn vị phụ thuộc vào công ty mẹ ở nước ngoài, không có tài sản độc lập. Mọi nghĩa vụ pháp lý đều thuộc trách nhiệm của thương nhân đó.
- Hạn chế khả năng sinh lợi trực tiếp: Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài không được trực tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh sinh lợi tại Việt Nam (không trực tiếp bán hàng, cung ứng dịch vụ, xuất hóa đơn, ký kết hợp đồng kinh doanh nhân danh mình).
- Vai trò chính là liên lạc và xúc tiến: VPĐD của thương nhân nước ngoài thường đóng vai trò làm đầu mối liên lạc, nghiên cứu thị trường, tăng độ nhận diện cho thương hiệu, xúc tiến các dự án thương mại và thúc đẩy hợp tác kinh doanh cho công ty mẹ.
So sánh Văn phòng đại diện với Chi nhánh và Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
VPĐD của thương nhân nước ngoài, Chi nhánh và Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đều là các hình thức hiện diện hợp pháp tại Việt Nam dành cho thương nhân đó. Mỗi hình thức sẽ có những ưu điểm khác nhau. Để lựa chọn hình thức hiện diện phù hợp, thương nhân nước ngoài cần nắm rõ điểm khác biệt giữa VPĐD, Chi nhánh và Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
| Tiêu chí | Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài | Chi nhánh | Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài |
| Tư cách pháp nhân | Không có. | Không có. | Có tư cách pháp nhân. |
| Hoạt động kinh doanh | Không sinh lời trực tiếp, không trực tiếp quảng cáo thương mại; chỉ xúc tiến, liên lạc. | Được kinh doanh sinh lời theo phạm vi ngành nghề đã đăng ký của công ty mẹ. | Được trực tiếp kinh doanh sinh lời toàn diện. |
| Giao kết hợp đồng | Không được ký hợp đồng kinh doanh (trừ trường hợp được công ty mẹ ủy quyền). | Được ký hợp đồng kinh doanh. | Được ký hợp đồng kinh doanh. |
| Thâm niên của công ty mẹ | Tối thiểu 01 năm hoạt động. | Tối thiểu 05 năm hoạt động. | Không yêu cầu thâm niên tối thiểu của công ty mẹ. |
Xem thêm:
Thành lập VPĐD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng điều kiện gì?
Căn cứ Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam khi đáp ứng đồng thời 05 điều kiện dưới đây:
- Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được Việt Nam công nhận.
- Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký.
- Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ phải còn thời hạn hoạt động ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
- Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế.
- Trường hợp không thuộc cam kết hoặc quốc gia chưa có điều ước với Việt Nam, hồ sơ đăng ký phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận.
Tên gọi Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài phải kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”. Đồng thời, thương nhân nước ngoài chỉ được thành lập không quá một VPĐD có cùng tên gọi trong phạm vi một tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
Bên cạnh đó, trụ sở đặt Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài phải có hợp đồng thuê hợp pháp, đáp ứng an ninh trật tự, an toàn lao động, không được đặt tại nhà chung cư, nhà tập thể chỉ có mục đích ở và không được cho mượn/cho thuê lại.
Quyền hạn, nghĩa vụ và quy định đối với Trưởng Văn phòng đại diện
Trưởng VPĐD của thương nhân nước ngoài là cá nhân cư trú thường xuyên tại Việt Nam, đại diện quản lý VPĐD dưới sự ủy quyền của thương nhân nước ngoài. Trưởng Văn phòng đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các hoạt động ngoài phạm vi ủy quyền.
Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, Trưởng Văn phòng đại diện phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác (với sự đồng ý của công ty mẹ). Nếu Trưởng Văn phòng đại diện vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc Trưởng Văn phòng đại diện chết, bị tạm giam, mất năng lực hành vi dân sự, Công ty mẹ phải bổ nhiệm Trưởng Văn phòng đại diện mới.
Trưởng Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài KHÔNG được kiêm nhiệm các chức vụ sau:
- Người đứng đầu Chi nhánh của cùng một thương nhân nước ngoài;
- Người đứng đầu Chi nhánh của thương nhân nước ngoài khác;
- Người đại diện theo pháp luật của thương nhân nước ngoài đó hoặc thương nhân nước ngoài khác;
- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế thành lập theo pháp luật Việt Nam.
Xem thêm: Trưởng văn phòng đại diện nước ngoài có được làm giám đốc công ty không?
Hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài
Để đăng ký thành lập Văn phòng đại diện đối với thương nhân nước ngoài tại Việt Nam thì cần chuẩn bị hồ sơ 01 bộ hồ sơ, thành phần hồ sơ cụ thể bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện do người đại diện hợp pháp của công ty mẹ ký;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ, tài liệu tương đương của công ty mẹ;
- Văn bản bổ nhiệm Trưởng Văn phòng đại diện của công ty mẹ;
- Bản sao Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế năm gần nhất của công ty mẹ;
- Bản sao hộ chiếu, CCCD hoặc các giấy tờ khác chứng minh tư cách pháp lý của Trưởng Văn phòng đại diện;
- Tài liệu về trụ sở VPĐD (Hợp đồng thuê, giấy tờ pháp lý của tòa nhà/bên cho thuê).
Lưu ý: Tất cả các giấy tờ, tài liệu đối với thương nhân nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.
Quy trình, thủ tục cấp phép thành lập văn phòng đại diện của thương nhân
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đề nghị mở văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài ở Việt Nam cho cơ quan có thẩm quyền cấp phép:
- Nếu Văn phòng đại diện nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế… – thương nhân nước ngoài nộp hồ sơ đến Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế…
- Nếu Văn phòng đại diện nằm ngoài các khu nêu trên, thương nhân nước ngoài nộp hồ sơ đến Sở Công Thương tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở.
Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Sở Công Thương/Ban Quản lý các khu, hoặc thông qua dịch vụ bưu chính, hoặc nộp trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công Quốc gia.
Bước 2: Nộp lệ phí thủ tục mở văn phòng đại diện
Khi xin giấy phép thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần nộp một khoản lệ phí là 3.000.000 VNĐ cho mỗi giấy phép. Giấy phép này có thời hạn 05 năm và được gia hạn sau đó.
Bước 3: Xử lý và nhận giấy phép thành lập VPĐD đối với thương nhân nước ngoài
Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan cấp phép tiến hành kiểm tra và ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có). Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài. Nếu từ chối cấp phép, cơ quan có thẩm quyền phải ra văn bản giải thích rõ lý do.
Trường hợp cần ý kiến của các Bộ chuyên ngành, cơ quan cấp phép cần gửi văn bản lấy ý kiến trong vòng 03 ngày làm việc. Bộ chuyên ngành gửi văn bản trả lời ý kiến trong vòng 05 ngày làm việc, và cơ quan cấp phép ra quyết định cấp phép trong 05 ngày làm việc tiếp theo.
Thành lập Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là bước đi tối ưu giúp các thương nhân nước ngoài thăm dò thị trường, tìm kiếm cơ hội đầu tư và xây dựng mối quan hệ kinh doanh lâu dài. Để vận hành thông suốt và tránh các rủi ro pháp lý về sau, doanh nghiệp cần nắm rõ và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật Việt Nam.
Công ty Luật Siglaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tự hào là đối tác pháp lý đáng tin cậy, sẵn sàng tư vấn và đồng hành cùng Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, đảm bảo hồ sơ chính xác và tiết kiệm thời gian tối đa.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
![Thành lập công ty kinh doanh BĐS có vốn nước ngoài [Mới 2026]](https://siglaw.com.vn/wp-content/uploads/2023/09/thanh-lap-cong-ty-bds-co-von-nuoc-ngoai-2026-350x221.jpg)
