Ngành dịch vụ ăn uống (F&B) tại Việt Nam hiện nay phát triển sôi động với hàng loạt chuỗi cà phê, trà sữa, thức ăn nhanh liên tục mở rộng quy mô, nhượng quyền thương mại đã trở thành một trong những mô hình kinh doanh phổ biến nhất, giúp doanh nghiệp nhân rộng thương hiệu nhanh chóng mà không cần tự bỏ vốn xây dựng từng điểm bán, đồng thời cho phép nhà đầu tư tiếp cận một mô hình kinh doanh đã được thị trường kiểm chứng thay vì phải tự mày mò từ đầu.

Bài viết này của SIGLAW sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ khái niệm nhượng quyền thương mại, các mô hình phổ biến trong ngành F&B, điều kiện đối với các bên tham gia, thủ tục đăng ký theo quy định pháp luật hiện hành, cùng những lưu ý pháp lý cần thiết khi triển khai mô hình này.

Nhượng quyền thương mại là gì?

Theo Điều 284 Luật Thương mại năm 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại theo đó bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền. Đồng thời, bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và hỗ trợ bên nhận quyền trong quá trình vận hành.

Nói cách dễ hiểu: nhượng quyền không đơn thuần là “bán tên thương hiệu”, mà là chuyển giao trọn gói một mô hình kinh doanh đã được kiểm chứng, từ công thức, quy trình vận hành, tiêu chuẩn phục vụ, nhận diện thương hiệu cho đến cách quản lý, để bên nhận quyền có thể sao chép và vận hành hiệu quả ngay từ đầu.

Đặc điểm của nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ăn uống (F&B)

Trong ngành dịch vụ ăn uống (F&B), nhượng quyền thương mại mang những đặc thù riêng biệt do gắn liền trực tiếp với trải nghiệm tiêu dùng hàng ngày, chất lượng an toàn thực phẩm và tính đồng nhất của hệ thống.

Chuyển giao “Bí quyết kinh doanh”: Bản chất cốt lõi của nhượng quyền F&B nằm ở việc chuyển giao công thức chế biến/pha chế độc quyền, định lượng nguyên vật liệu chuẩn xác (SOP) và quy trình kiểm soát chất lượng đầu vào – đầu ra nhằm đảm bảo hương vị món ăn/đồ uống đồng nhất tại mọi điểm bán.

Chuẩn hóa quy trình trải nghiệm khách hàng: Bên nhận quyền được bàn giao trọn gói từ tiêu chuẩn thiết kế/decor không gian, âm nhạc, đồng phục nhân viên, quy trình chào đón, order, phục vụ cho đến bộ nhận diện thương hiệu trên bao bì (ly, hộp, túi mang về).

Ràng buộc chuỗi cung ứng: Khác với các ngành hàng khác, bên nhượng quyền F&B thường bắt buộc bên nhận quyền phải nhập nguyên vật liệu cốt lõi (sốt, hạt cà phê, cốt trà, bao bì in logo…) từ nhà cung cấp do bên nhượng quyền chỉ định hoặc tự sản xuất nhằm kiểm soát chất lượng và bảo hộ công thức độc quyền.

Hỗ trợ vận hành & Đào tạo liên tục: Do đặc thù nhân sự ngành F&B có độ biến động cao, bên nhượng quyền không chỉ đào tạo ban đầu mà còn liên tục kiểm tra định kỳ, hỗ trợ truyền thông/marketing chung và cập nhật món mới (R&D) vào menu theo xu hướng thị trường.

Điều kiện nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực F&B

Đối với bên nhượng quyền (franchisor)

Căn cứ theo Điều 5 văn bản hợp nhất  15/VBHN-BCT nghị định quy định chi tiết luật thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại, thương nhân chỉ được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 1 năm.

Đây là điều kiện quan trọng nhất một quán ăn/quán cà phê mới mở vài tháng sẽ chưa đủ điều kiện để bán mô hình nhượng quyền một cách hợp pháp. Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại trước khi thực hiện nhượng quyền thương mại (đối với trường hợp bắt buộc đăng ký).

Lưu ý: Điều kiện “đã được hoạt động ít nhất 01 năm” áp dụng đối với hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền, không áp dụng cho thương nhân.

Đối với bên nhận quyền

Hiện nay, bất kỳ chủ thể nào đáp ứng điều kiện kinh doanh thông thường theo pháp luật doanh nghiệp (đăng ký kinh doanh, giấy phép an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy… tùy ngành nghề) đều có thể tham gia làm bên nhận nhượng quyền mà không cần điều kiện đặc thù nào thêm theo Điều 6 văn bản hợp nhất 15/VBHN-BCT . Căn cứ theo định nghĩa “bên nhận quyền” định nghĩa ở khoản 2 Điều 3 văn bản hợp nhất 15/VBHN-BCT có thể khẳng định bên nhận nhượng quyền phải là thương nhân.

Về ngành nghề đối với nhà đầu tư nước ngoài

Dịch vụ nhượng quyền thương mại và dịch vụ cung cấp thức ăn, đồ uống thuộc nhóm ngành nghề không hạn chế tiếp cận thị trường, nên nhà đầu tư nước ngoài được phép thực hiện, nhưng vẫn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về giấy phép trước khi hoạt động (giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và các giấy phép con theo ngành ăn uống như an toàn thực phẩm, PCCC…).

Khi nào nhượng quyền F&B bắt buộc phải đăng ký với Bộ Công Thương?

Đây là điểm nhiều doanh nghiệp F&B trong nước dễ hiểu nhầm là “nhượng quyền lúc nào cũng phải đăng ký”. Thực tế, theo quy định hiện hành, Điều 17a và Điều 18 văn bản hợp nhất  15/VBHN-BCT nghị định quy định chi tiết luật thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại:

Bắt buộc đăng ký nhượng quyền F&B với Bộ Công Thương đối với hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam (bao gồm cả nhượng quyền từ khu chế xuất, khu phi thuế quan hoặc khu vực hải quan riêng vào lãnh thổ Việt Nam).

Không bắt buộc đăng ký: hoạt động nhượng quyền thương mại trong nội địa Việt Nam, giữa các thương nhân Việt Nam với nhau, đây là trường hợp phổ biến nhất với các chuỗi cà phê, trà sữa, quán ăn nội địa khi mở rộng theo mô hình nhượng quyền trong nước.  Nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài.

Dù không bắt buộc đăng ký, đối với các trường hợp này, bên nhượng quyền vẫn phải thực hiện chế độ báo cáo với Sở Công Thương nơi thương nhân đăng ký kinh doanh.

Xem thêm: Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Quy trình đăng ký nhượng quyền thương mại lĩnh vực ăn uống (F&B)

Theo Thông tư 09/2006/TT-BTM hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại lĩnh vực ăn uống (F&B), thành phần hồ sơ gồm có:

• Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại lĩnh vực ăn uống (F&B) mẫu MĐ-1 tại Phụ lục II Thông tư 09/2006/TT-BTM
• Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại lĩnh vực ăn uống (F&B) mẫu tại Phụ lục III Thông tư 09/2006/TT-BTM
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy tờ pháp lý tương đương của thương nhân nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập xác nhận (trường hợp nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam);
• Bản sao hợp lệ văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoặc tại nước ngoài (trường hợp có chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ);
• Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận về việc bên nhượng quyền ban đầu cho phép nhượng quyền lại trong trường hợp thương nhân đăng ký hoạt động nhượng quyền là bên nhượng quyền thứ cấp.

Lưu ý: Bản giới thiệu và các văn bản xác nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam

Hồ sơ được nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công của Bộ Công Thương. Nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ điều kiện, trong thời hạn 05 ngày làm việc, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo bằng văn bản cho thương nhân về việc đăng ký đó.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, trong thời hạn 02 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có văn bản thông báo để Bên dự kiến nhượng quyền bổ sung, hoàn chỉnh hồ sơ.

Lưu ý khi Nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ăn uống (F&B)

Kiểm tra kỹ quyền sở hữu trí tuệ của bên nhượng quyền trong lĩnh vực ăn uống (F&B) trước khi ký hợp đồng nhãn hiệu, logo phải đã được bảo hộ hợp pháp tại Việt Nam, tránh trường hợp nhận nhượng quyền một thương hiệu chưa đăng ký hoặc đang tranh chấp.

Với các cơ sở F&B bán hàng qua nền tảng giao đồ ăn (GrabFood, ShopeeFood, GoFood…), cần lưu ý thêm nghĩa vụ thông báo website/ứng dụng thương mại điện tử với Bộ Công Thương nếu có kênh bán hàng riêng, đảm bảo bao bì nhãn mác đầy đủ thông tin, và tuân thủ điều kiện vận chuyển, bảo quản thực phẩm trong quá trình giao hàng.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ăn uống (F&B) cần quy định rõ: phí nhượng quyền ban đầu, phí duy trì định kỳ, phạm vi lãnh thổ độc quyền (nếu có), tiêu chuẩn vận hành bắt buộc, cơ chế kiểm soát chất lượng, và điều khoản chấm dứt hợp đồng, đây thường là những điểm phát sinh tranh chấp nhiều nhất trên thực tế.

Vì kinh doanh ăn uống chịu sự quản lý đa ngành, doanh nghiệp nhận nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ăn uống (F&B) vẫn phải tự đảm bảo đầy đủ các giấy phép con của riêng mình (an toàn thực phẩm, PCCC, môi trường…),  nhượng quyền không đồng nghĩa với việc được “thừa hưởng” các giấy phép của bên nhượng quyền.

Nhượng quyền thương mại thương mại trong lĩnh vực ăn uống (F&B) là con đường mở rộng nhanh và giảm thiểu rủi ro thử nghiệm mô hình kinh doanh trong ngành F&B nhưng đi kèm với đó là một hệ thống quy định pháp lý khá chặt chẽ, trải dài từ Luật Thương mại, các nghị định hướng dẫn, cho đến quy định chuyên ngành về an toàn thực phẩm và sở hữu trí tuệ.

Việc chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý, xác định đúng trường hợp có/không phải đăng ký, và soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực ăn uống (F&B) chặt chẽ ngay từ đầu là yếu tố quyết định để cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền tránh được tranh chấp và phát triển bền vững lâu dài.

SIGLAW là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình xây dựng và triển khai mô hình nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực F&B.

Với kinh nghiệm thực chiến sâu rộng, đội ngũ luật sư của công ty luật Siglaw sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp từ khâu soạn thảo hợp đồng, đăng ký hoạt động nhượng quyền, đến tư vấn các giấy phép chuyên ngành liên quan, đảm bảo mô hình kinh doanh vận hành đúng quy định và mở rộng bền vững.

Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw