Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư được nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước lựa chọn vì không phải thành lập doanh nghiệp mới nhưng vẫn có thể cùng khai thác dự án và phân chia lợi nhuận. Vậy hợp đồng BCC là gì, có ưu nhược điểm ra sao, khi nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và cần lưu ý những vấn đề pháp lý nào? Bài viết dưới đây của Siglaw sẽ phân tích đầy đủ theo quy định mới nhất của Luật Đầu tư 2020.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì?
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Tiếng anh: Business Cooperation Contract) là hợp đồng được ký kết giữa từ hai nhà đầu tư trở lên nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế mới.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh theo Luật Đầu tư 2020 phải được lập bằng văn bản và là căn cứ để các bên thực hiện quyền, nghĩa vụ trong quá trình hợp tác.
Đầu tư theo hợp đồng BCC là hình thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn nhằm:
- Tận dụng nguồn lực của nhau;
- Mở rộng quy mô đầu tư;
- Tăng khả năng cạnh tranh;
- Tiết kiệm chi phí thành lập và vận hành doanh nghiệp.
Các bên có thể thành lập Ban điều phối để quản lý việc thực hiện hợp đồng nhưng không phải thành lập pháp nhân mới.
Đặc điểm của hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Hợp đồng hợp tác đầu tư BCC có những đặc điểm nổi bật sau:
Không thành lập pháp nhân
Các bên hợp tác vẫn hoạt động với tư cách pháp lý độc lập, không phải thành lập công ty hoặc tổ chức kinh tế mới.
Chia lợi nhuận và rủi ro theo thỏa thuận
Mọi khoản lợi nhuận, doanh thu hoặc rủi ro phát sinh sẽ được phân chia theo tỷ lệ được quy định trong hợp đồng.
Tính linh hoạt cao
Các bên có thể chủ động thỏa thuận về:
- Phương thức hợp tác;
- Cơ chế quản lý;
- Phân chia lợi nhuận;
- Điều chỉnh nội dung hợp đồng phù hợp với thực tế.
Không yêu cầu vốn điều lệ
Khác với việc thành lập doanh nghiệp, hình thức đầu tư BCC không bắt buộc các bên phải góp vốn điều lệ.
Ưu điểm của hợp đồng hợp tác kinh doanh
Hợp đồng đầu tư theo hình thức BCC mang lại nhiều lợi ích cho nhà đầu tư như:
Tiết kiệm chi phí
Nhà đầu tư không phải:
- Thành lập doanh nghiệp;
- Duy trì bộ máy quản lý;
- Thực hiện thủ tục giải thể sau khi kết thúc dự án.
Điều này giúp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí.
Chủ động trong hoạt động đầu tư
Mỗi bên trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, hạn chế sự phụ thuộc vào cơ cấu quản trị như trong doanh nghiệp.
Linh hoạt trong quản lý
Do không có pháp nhân chung nên các bên dễ dàng thỏa thuận cách thức quản lý phù hợp với mục tiêu hợp tác.
Tận dụng thế mạnh của từng bên
Đây là ưu điểm nổi bật đối với các dự án có yếu tố nước ngoài.
Ví dụ:
- Nhà đầu tư nước ngoài tận dụng thị trường và kinh nghiệm của đối tác Việt Nam.
- Nhà đầu tư Việt Nam tiếp cận nguồn vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản lý quốc tế.
Nhờ đó, các bên cùng khai thác lợi thế để nâng cao hiệu quả đầu tư.
Nhược điểm của hợp đồng hợp tác kinh doanh
Bên cạnh nhiều ưu điểm, hợp đồng BCC cũng tồn tại một số hạn chế.
Không có pháp nhân chung
Việc không thành lập doanh nghiệp dẫn đến:
- Không có con dấu chung;
- Khó khăn khi giao dịch với bên thứ ba;
- Hạn chế trong việc ký kết các hợp đồng phục vụ dự án.
Trách nhiệm giữa các bên dễ phát sinh tranh chấp
Nếu hợp đồng không quy định rõ quyền và nghĩa vụ, các bên có thể gặp khó khăn trong việc xác định trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ góp vốn.
Phù hợp với dự án ngắn hạn
Hợp đồng đầu tư theo hình thức BCC thường phù hợp với các dự án cần triển khai nhanh hoặc có thời gian thực hiện không quá dài.
Chưa có quy định đầy đủ về giao dịch với bên thứ ba
Hiện nay pháp luật vẫn còn một số khoảng trống liên quan đến việc đại diện ký kết hợp đồng với bên thứ ba trong quá trình thực hiện dự án.
Chủ thể được ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Theo Luật Đầu tư 2020, chủ thể tham gia ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh gồm:
- Nhà đầu tư Việt Nam;
- Nhà đầu tư nước ngoài;
- Tổ chức kinh tế;
- Tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài;
- Cá nhân Việt Nam;
- Cá nhân nước ngoài.
Pháp luật không giới hạn số lượng chủ thể tham gia hợp đồng BCC.
Nên ký kết hợp đồng BCC hay thành lập công ty liên doanh
Khi lựa chọn hình thức hợp tác đầu tư, nhiều nhà đầu tư băn khoăn nên ký hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract) hay thành lập công ty liên doanh. Mỗi mô hình có đặc điểm pháp lý, cơ chế quản trị và thủ tục khác nhau. Bảng so sánh dưới đây sẽ giúp bạn dễ dàng lựa chọn phương án phù hợp.
| Tiêu chí | Hợp đồng BCC | Thành lập công ty liên doanh |
| Tư cách pháp nhân | Không thành lập pháp nhân mới | Thành lập pháp nhân mới theo quy định của pháp luật |
| Con dấu | Không có con dấu riêng | Có con dấu của doanh nghiệp |
| Cơ chế quản trị | Linh hoạt theo thỏa thuận giữa các bên | Tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) | Có thể phải xin, tùy từng trường hợp | Thường phải thực hiện theo quy định đối với dự án đầu tư |
| Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) | Không phải đăng ký | Bắt buộc phải đăng ký để thành lập doanh nghiệp |
Nếu các bên muốn hợp tác linh hoạt, không cần thành lập doanh nghiệp mới thì hợp đồng BCC là lựa chọn phù hợp. Ngược lại, nếu cần xây dựng một pháp nhân độc lập để triển khai hoạt động kinh doanh lâu dài, quản lý tài sản và chịu trách nhiệm pháp lý rõ ràng thì thành lập công ty liên doanh sẽ là phương án tối ưu.
Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) mới nhất
Dowload Mẫu hợp đồng BCCDựa vào điều 28 Luật đầu tư 2020 về cơ bản thì File mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh thường bao gồm các nội dung sau:
- Thông tin các bên tham gia;
- Mục tiêu và phạm vi hợp tác;
- Địa điểm thực hiện dự án;
- Mức góp vốn của từng bên;
- Phương thức phân chia lợi nhuận;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Tiến độ và thời hạn hợp đồng;
- Điều kiện sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;
- Trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng;
- Phương thức giải quyết tranh chấp.
Ngoài ra, các bên có thể thỏa thuận việc sử dụng tài sản hình thành từ dự án để thành lập doanh nghiệp sau này nếu đáp ứng quy định của pháp luật.
Các loại Hợp đồng hợp tác kinh doanh phổ biến
Trên thực tế, hợp đồng BCC thường được phân loại theo phương thức phân chia lợi ích, bao gồm:
- Phân chia doanh thu trước thuế;
- Phân chia lợi nhuận sau thuế;
- Đồng kiểm soát tài sản;
- Đồng kiểm soát hoạt động kinh doanh.
Thủ tục đầu tư theo hợp đồng BCC theo Luật Đầu tư 2020
Trường hợp chỉ có nhà đầu tư trong nước
Việc ký kết và thực hiện hợp đồng được điều chỉnh chủ yếu bởi Bộ luật Dân sự và pháp luật về hợp đồng.
Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Luật Đầu tư.
Tùy từng dự án, thủ tục được chia thành hai trường hợp:
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Nhà đầu tư nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền.
Sau khi có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc.
Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Thời gian giải quyết là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Văn phòng điều hành trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh
Nhà đầu tư nước ngoài có quyền thành lập Văn phòng điều hành để triển khai Hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Việt Nam.
Văn phòng điều hành được phép:
- Có con dấu;
- Mở tài khoản ngân hàng;
- Tuyển dụng lao động;
- Ký hợp đồng lao động;
- Thực hiện các hoạt động theo phạm vi được cấp phép.
Giấy chứng nhận đăng ký thành lập văn phòng điều hành được cấp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.
Rút khỏi Hợp đồng hợp tác kinh doanh
Một thành viên được quyền rút khỏi hợp đồng trong các trường hợp:
- Theo nội dung đã được các bên thỏa thuận;
- Có lý do chính đáng và được đa số thành viên chấp thuận.
Sau khi rút khỏi hợp đồng, thành viên được nhận lại phần tài sản thuộc quyền sở hữu của mình sau khi hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính.
Các trường hợp chấm dứt hợp đồng BCC
Hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể chấm dứt khi:
- Các bên thống nhất chấm dứt;
- Hết thời hạn hợp đồng;
- Đã hoàn thành mục tiêu hợp tác;
- Có quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Sau khi chấm dứt hợp đồng, các bên phải hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính và thanh toán các khoản nợ phát sinh. Phần tài sản còn lại sẽ được phân chia theo tỷ lệ góp vốn, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.
Những lưu ý khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Để hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên, khi ký hợp đồng đầu tư theo hình thức BCC cần lưu ý một số nội dung quan trọng sau:
- Quy định rõ tỷ lệ góp vốn và thời hạn góp vốn: Xác định cụ thể giá trị, hình thức góp vốn, thời điểm góp vốn và trách nhiệm của từng bên nếu chậm hoặc không thực hiện đúng cam kết.
- Thỏa thuận cơ chế phân chia lợi nhuận, chi phí và rủi ro: Các bên cần thống nhất rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận, phương thức chịu chi phí, phân bổ nghĩa vụ tài chính và trách nhiệm khi phát sinh rủi ro trong quá trình hợp tác.
- Xác định quyền đại diện làm việc với bên thứ ba: Quy định rõ bên nào có quyền ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tác, cơ quan nhà nước hoặc thực hiện các công việc liên quan đến dự án hợp tác.
- Quy định điều kiện sửa đổi, chuyển nhượng và chấm dứt hợp đồng: Hợp đồng cần nêu rõ các trường hợp được sửa đổi, chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ hoặc chấm dứt trước thời hạn, đồng thời quy định trách nhiệm của các bên khi hợp đồng kết thúc.
- Thống nhất phương thức giải quyết tranh chấp: Các bên nên thỏa thuận rõ cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, có thể lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài thương mại để đảm bảo quá trình xử lý nhanh chóng và hiệu quả.
Câu hỏi thường gặp về hợp đồng BCC
Hợp đồng hợp tác kinh doanh có phải đăng ký không?
Nếu các bên tham gia đều là nhà đầu tư trong nước, việc ký kết hợp đồng BCC không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Tuy nhiên, nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, tùy theo tính chất và quy mô của dự án, các bên có thể phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.
Hợp đồng BCC có tư cách pháp nhân không?
Không. Hợp đồng BCC chỉ là hình thức hợp tác giữa các bên để cùng thực hiện hoạt động kinh doanh, không làm phát sinh một pháp nhân mới. Mỗi bên vẫn giữ nguyên tư cách pháp lý độc lập và tự chịu trách nhiệm trong phạm vi quyền, nghĩa vụ đã cam kết.
Hợp đồng BCC có bắt buộc phải góp vốn không?
Không nhất thiết chỉ góp vốn bằng tiền. Các bên có thể đóng góp tài sản, quyền tài sản, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các nguồn lực khác theo đúng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Có thể chuyển nhượng hợp đồng BCC không?
Có. Việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng BCC được thực hiện khi đáp ứng các điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành. Trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng còn phải có sự đồng ý của các bên liên quan hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định.
Dịch vụ tư vấn Hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Siglaw
Công ty luật Siglaw cung cấp dịch vụ tư vấn và soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh chuyên nghiệp với quy trình gồm:
Bước 1: Tiếp nhận thông tin và nhu cầu của khách hàng.
Bước 2: Tư vấn phương án hợp tác, rà soát rủi ro pháp lý và đề xuất nội dung hợp đồng phù hợp.
Bước 3: Báo giá dịch vụ minh bạch.
Bước 4: Soạn thảo hoặc rà soát Hợp đồng hợp tác đầu tư BCC, hỗ trợ đàm phán và hoàn thiện hồ sơ theo quy định pháp luật.
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư và doanh nghiệp, Siglaw cam kết đồng hành cùng khách hàng trong suốt quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng BCC, giúp hạn chế rủi ro và bảo vệ tối đa quyền lợi của các bên. Mọi chi tiết xin liên hệ:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Tp. Hồ Chí Minh.
Email: vp@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng.
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
![Mẫu Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Và Các Quy Định, Lưu Ý [2026]](https://siglaw.com.vn/wp-content/uploads/2024/09/hop-dong-mua-ban-hang-hoa-la-gi-2026-350x238.jpg)
