Chuyển nhượng công ty hợp danh là một quá trình phức tạp nhưng cần thiết trong các trường hợp thay đổi thành viên hoặc cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp. Loại hình công ty hợp danh, với những đặc điểm đặc thù về trách nhiệm vô hạn nên đòi hỏi việc chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt. Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ giúp bạn tìm hiểu những thông tin cần biết về Quy định chuyển nhượng công ty hợp danh.
Chuyển nhượng công ty hợp danh là gì?
Chuyển nhượng công ty hợp danh là việc một thành viên trong công ty hợp danh chuyển giao quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty hợp danh cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật. Đây là một hình thức thay đổi thành viên hoặc cấu trúc sở hữu trong công ty, thường được thực hiện dựa trên các thỏa thuận giữa các bên liên quan và phải tuân thủ quy định cụ thể về loại hình công ty hợp danh.
Quy định chuyển nhượng công ty hợp danh
Theo Khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Sự chuyển nhượng vốn góp trong công ty hợp danh giữa hai loại thành viên này có sự khác nhau:
- Đối với thành viên hợp danh: Theo Khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về hạn chế quyền của thành viên hợp danh: “Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại”;
- Đối với thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác tự do miễn không làm ảnh hưởng đến cơ cấu của công ty hợp danh.
Ngoài ra, tùy vào mỗi doanh nghiệp nói chung và công ty hợp danh nói riêng sẽ có những quy định riêng về việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.
Điều kiện để chuyển nhượng công ty hợp danh
Điều kiện chuyển nhượng trong công ty hợp danh:
- Thành viên hợp danh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một cá nhân/tổ chức khác phải có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại;
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp không được làm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty hoặc vi phạm các quy định trong điều lệ công ty;
- Nếu có thay đổi số lượng thành viên hợp danh, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
Thủ tục chuyển nhượng công ty hợp danh
Để thực hiện việc chuyển nhượng công ty hợp danh, cần thực hiện theo quy trình sau:
Bước 1: Ký và thanh toán hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
- Thanh toán qua chuyển khoản hoặc tiền mặt đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn;
- Không sử dụng tiền mặt, có thể thanh toán bằng Séc, ủy nhiệm chi – chuyển tiền, hoặc các phương thức không sử dụng tiền mặt khác theo quy định pháp luật đối với tổ chức/doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và kê khai thuế
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty hợp danh thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh bao gồm:
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân nhận chuyển nhượng hoặc bản sao hồ sơ pháp lý của pháp nhân nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Danh sách thành viên của công ty hợp danh;
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, công ty hợp danh nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập tại cơ quan thuế. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập của công ty hợp danh bao gồm:
- Tờ khai thuế thu nhập;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Các chứng từ có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp gồm: phiếu thu, chi, sổ hạch toán tài khoản 411, 111,…;
- Giấy giới thiệu.
Lưu ý: Nếu chủ sở hữu là pháp nhân, số tiền thu được từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai khoản thu nhập này vào tờ khai tạm tính thuế theo quý và quyết toán thuế theo năm.
Nghĩa vụ thuế thu nhập được tính như sau:
Thuế thu nhập = (Giá chuyển nhượng – Giá mua phần vốn góp) x 20%
Bước 3: Nhận kết quả
- Công ty hợp danh nhận kết quả trong 05 – 08 ngày làm việc đối với thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Công ty hợp danh nhận kết quả trong 10 – 15 ngày làm việc đối với kê khai thuế thu nhập.
Chuyển nhượng công ty hợp danh là một quá trình quan trọng, đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Việc hiểu rõ khái niệm, quy định và thủ tục chuyển nhượng sẽ giúp các doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết Công ty Luật Siglaw giải đáp về Quy định chuyển nhượng công ty hợp danh. Nếu quý khách hàng gặp các vấn đề liên quan về Quy định chuyển nhượng công ty hợp danh vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
