Thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Hiện nay, song hành cùng với sự phát triển kinh tế, sự gia tăng của hoạt động xuất khẩu và tiêu dùng thì dịch vụ logistics tại Việt Nam đang có những bước phát triển mạnh mẽ và là cầu nối cho sự phát triển, mở rộng giao lưu thương mại không chỉ trong quốc gia mà còn vươn tầm quốc tế. Vì vậy mà nhu cầu đầu tư thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài của các nhà đầu tư trong nước và quốc tế đang ngày càng được tăng cao. Theo đó, thủ tục thành lập công ty logistics vốn đầu tư nước ngoài là vấn đề mà các nhà đầu tư đặc biệt quan tâm. 

Thế nào là kinh doanh dịch vụ Logistics?

Khái niệm về dịch vụ logistics lần đầu được pháp điển hóa tại Điều 233 Luật thương mại 2005:

“ Dịch vụ logistics là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân tổ chức thực hiện một hoặc nhiều công việc bao gồm nhận hàng, vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, làm thủ tục hải quan, các thủ tục giấy tờ khác, tư vấn khách hàng, đóng gói bao bì, ghi ký mã hiệu, giao hàng hoặc các dịch vụ khác có liên quan đến hàng hoá theo thoả thuận với khách hàng để hưởng thù lao. Dịch vụ logistics được phiên âm theo tiếng Việt là dịch vụ lô-gi-stíc.”

Lưu ý khi đầu tư thành lập công ty logistics vốn đầu tư nước ngoài

• Kinh doanh dịch vụ logistics là một ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được liệt kê trong Luật số 03/2016/QH14 nên nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập doanh nghiệp logistics phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành thì công ty logistics với 100% vốn nước ngoài sẽ chỉ được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh nếu kinh doanh ngành nghề vận tải biển, dịch vụ kho bãi, dịch vụ bảo dưỡng, sửa chữa máy bay, dịch vụ chuyển phát và dịch vụ vận tải hàng hóa. Còn với những ngành nghề khác, pháp nhân chỉ được phép thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài tại Việt Nam với tỉ lệ góp vốn từ 49% – 51% và liên doanh với các công ty ở Việt Nam. 
• Ngoài ra, những doanh nghiệp muốn tiến hành đăng ký kinh doanh các lĩnh vực bao gồm dịch vụ kiểm định và cấp giấy chứng nhận cho phương tiện vận tải, vận tải bằng đường ống cần hết sức lưu ý bởi đây là một số ngành nghề liên quan đến logistics không cho phép chủ đầu tư của nước ngoài đăng ký kinh doanh.
• Doanh nhân người nước ngoài khi đầu tư thành lập công ty logistics 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần phải chứng minh được cả về năng lực tài chính, khả năng vận hành công ty, sức khỏe và là công dân hợp pháp của các quốc gia thuộc WTO hay có ký kết hiệp ước thương mại với Việt Nam. 

Điều kiện đầu tư thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành thì dịch vụ Logistics là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp logistics vốn đầu tư nước ngoài thì phải đáp ứng các cam kết quốc tế Việt Nam đã tham gia mà còn phải tuân thủ các điều kiện đầu tư, kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam đối với dịch vụ này. 

Theo Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO và Nghị định 163/2017/NĐ-CP tùy mỗi hoạt động logistics mà giới hạn về tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài là khác nhau. Nhà đầu tư có thể tham khảo một số ngành nghề sau:

• Các ngành nghề không hạn chế tỷ lệ vốn góp tối đa của nhà đầu tư nước ngoài 
• Dịch vụ thông quan thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển
• Dịch vụ Kiểm tra vận đơn, dịch vụ môi giới vận tải hàng hóa, kiểm định hàng hóa, dịch vụ lấy mẫu và xác định trọng lượng; dịch vụ nhận và chấp nhận hàng; dịch vụ chuẩn bị chứng từ vận tải
• Các ngành nghề với tỷ lệ vốn góp tối đa 100% của nhà đầu tư nước ngoài 
• Dịch vụ kho bãi 
• Dịch vụ đại lý vận tải hàng hóa 
• Dịch vụ chuyển phát 
• Các ngành nghề với tỷ lệ vốn góp tối đa 49% – 51% của nhà đầu tư nước ngoài 
• Dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải biển (trừ vận tải nội địa) (49%)
• Dịch vụ vận tải hàng hóa (đường sắt) (49%)
• Dịch vụ vận tải hàng hóa (đường thủy nội địa) (49%)
• Dịch vụ xếp dỡ container (hỗ trợ vận tải biển) (50%)
• Dịch vụ xếp dỡ container thuộc các dịch vụ hỗ trợ mọi phương thức vận tải, trừ dịch vụ cung cấp tại các sân bay (50%)
• Dịch vụ vận tải hàng hóa (đường bộ) (51%) 

Trường hợp nhà đầu tư dự định thực hiện cung cấp nhiều dịch vụ logistics thì tỷ lệ góp vốn của phía nước ngoài sẽ là mức thấp nhất trong các hoạt động dự kiến thực hiện. Ví dụ như nhà đầu tư dự kiến cung cấp dịch vụ xếp dỡ container, dịch vụ kho bãi và dịch vụ vận tải hàng hóa (đường bộ) thì mức vốn góp tối đa của phía nước ngoài là 50%. Bên cạnh đó, có một số hoạt động logistics mà công ty logistics có vốn nước ngoài không được thực hiện như vận tải đường ống hoặc đối với kiểm tra và phân tích kỹ thuật thì không được kinh doanh dịch vụ kiểm định và cấp giấy chứng nhận cho các phương tiện vận tải. 

Trình tự, thủ tục thành lập công ty logistics có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với trường hợp thành lập mới công ty logistics có vốn nước ngoài

Bước 1: Nhà đầu tư ngoại quốc chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thành lập doanh nghiệp Logistics vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư logistics
• Bản sao CMND, CCCD hoặc hộ chiếu với nhà đầu tư cá nhân 
• Bản sao giấy chứng nhận thành lập công ty FDI logistics có vốn đầu tư nước ngoài hoặc tài liệu tương đương để xác nhận tư cách pháp lý với nhà đầu tư là tổ chức
• Đề xuất dự án đầu tư logistics
• Bản sao báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc tài liệu tương đương khác
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất 
• Giải trình về sử dụng công nghệ (nếu có) 

Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty FDI logistics có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ thành lập công ty logistics có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký kinh doanh logistics (theo mẫu)
• Điều lệ doanh nghiệp
• Danh sách thành viên công ty logistics
• Sao y công chứng CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân; sao y công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao CMND/ CCCD/ Hộ chiếu của đại diện pháp luật tổ chức đó
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài  

Trong vòng 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 3: Công bố thông tin đăng ký kinh doanh

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty Logistics có vốn đầu tư nước ngoài phải tiến hành thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và trả phí theo quy định trong thời hạn là 30 ngày kể từ ngày có giấy phép thành lập công ty công ty logistics có vốn nước ngoài. 

Bước 4: Khắc dấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp sẽ quyết định số lượng, hình thức con dấu, tự thực hiện hay ủy quyền cho các công ty Luật. Tuy nhiên, con dấu bắt buộc phải có chứa tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. 

Đối với trường hợp mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Logistics

Để không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Nhà đầu tư trong nước cần phải đảm bảo tỷ lệ vốn góp vào công ty Logistics của nhà đầu tư nước ngoài không đạt mức 100%.

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Logistics tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đối với những hoạt động mà nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện thì cần lưu ý cân nhắc và thực hiện thủ tục giảm ngành nghề kinh doanh. 

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Logistics

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về công ty Logistics mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào.
• Bản sao CMND, CCCD hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Nếu hồ sơ không đáp ứng các điều kiện nêu trên, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty Logistics có vốn FDI

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ Công ty Luật Siglaw

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Email: vphn@siglaw.com.vn

Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng

Email: vphcm@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw