Trong bối cảnh Việt Nam đang có nhiều chuyển biến và nỗ lực cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, việc Chính phủ ban hành các Nghị định mới (đặc biệt là Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp) đã tạo ra những tác động quan trọng trong việc thi hành và áp dụng pháp luật đầu tư, đặc biệt dành cho các nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với khối các doanh nghiệp FDI, việc nắm vững sự tương tác giữa các quy định cấp phép và thủ tục hành chính của IRC và ERC là chìa khóa để đảm bảo tính tuân thủ và tối ưu hóa thời gian triển khai dự án ngay từ khi thành lập.
Hệ thống pháp lý quan trọng liên quan cấp mới & điều chỉnh IRC, ERC
Việc cấp mới và điều chỉnh IRC và ERC hiện nay, được áp dụng căn cứ theo các quy định sau:
- Luật Đầu tư 2025 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 (cùng các Luật sửa đổi, bổ sung liên quan).
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (Cập nhật mới nhất).
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Vẫn còn hiệu lực ở các phần không trái với Nghị định mới.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT: Quy định mẫu văn bản báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư.
Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP): Không phải văn bản pháp luật nhưng là công cụ cần thiết trong quá trình nộp, thẩm định và theo dõi hồ sơ.
Quy trình cấp mới IRC và ERC
Sự thay đổi phương pháp quản lý từ “ tiền kiểm” sang tạo điều kiện, tối ưu hoá thủ tục hành chính.
Đối với một dự án FDI theo quy định pháp luật mới nhất, quy trình vẫn duy trì theo nguyên tắc: Cấp giấy chứng nhận đầu tư trước, sau đó cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp. Tuy nhiên, điểm mới ở đây nằm ở sự liên thông dữ liệu và rút ngắn thời hạn thẩm định hồ sơ, nhắm tiết giảm thủ tục hành chính và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư.
Bước 1: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Theo Điều 37 Luật Đầu tư và hướng dẫn tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, quy trình thực hiện như sau:
- Hồ sơ: Bao gồm văn bản đề nghị thực hiện dự án, tài liệu về tư cách pháp lý nhà đầu tư, giải trình năng lực tài chính, đề xuất dự án và tài liệu về quyền sử dụng địa điểm.
- Thời gian xử lý: Được rút ngắn xuống còn khoảng 10-15 ngày làm việc đối với các dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
- Điểm mới: Cơ quan đăng ký đầu tư tăng cường sử dụng hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để thẩm định, giảm thiểu yêu cầu nộp bản giấy.
Bước 2: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư thực hiện thành lập tổ chức kinh tế theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Thời gian: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Lưu ý: Mã số thuế của doanh nghiệp chính là mã số doanh nghiệp ghi trên ERC.
Những thay đổi trọng yếu trong quy trình điều chỉnh IRC, ERC
Đây là khu vực phát sinh nhiều vướng mắc nhất cho doanh nghiệp. Theo các quy định mới nhất, quy trình điều chỉnh đã có những chuyển dịch quan trọng:
Sự phân tách giữa nội dung dự án và nội dung đăng ký kinh doanh
Nhiều nhà đầu tư lầm tưởng rằng chỉ cần sửa một loại giấy phép là đủ. Thực tế, theo Điều 41 Luật Đầu tư và Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Nếu thay đổi liên quan đến dự án (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ, nhà đầu tư, hoặc bất kỳ nội dung được ghi nhận tại IRC): Phải điều chỉnh IRC trước.
- Nếu thay đổi liên quan đến doanh nghiệp (tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện, ngành nghề kinh doanh): Phải điều chỉnh ERC.
- Nếu thay đổi đồng thời cả hai (ví dụ: tăng vốn đầu tư dẫn đến tăng vốn điều lệ): Phải thực hiện quy trình song hành, trong đó IRC là tiền đề để ghi nhận thay đổi tại ERC.
Những cải cách về hồ sơ và quy trình nộp hồ sơ
Chấp nhận bản sao điện tử: Theo xu hướng chuyển đổi số tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các văn bản được chứng thực điện tử có giá trị tương đương bản gốc, giúp nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm thời gian hợp pháp hóa lãnh sự đối với một số loại giấy tờ định danh.
Liên thông thủ tục: Đối với các thay đổi thông tin liên lạc (số điện thoại, email, địa chỉ của nhà đầu tư trên IRC), quy trình được đơn giản hóa thông qua hình thức thông báo hoặc cập nhật trực tiếp trên hệ thống mà không cần thẩm định lại dự án từ đầu.
Phân tích rủi ro cấp mới & Điều chỉnh IRC, ERC
Phần điều chỉnh IRC/ERC là khu vực phát sinh nhiều vướng mắc và rủi ro nhất cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2026. Dù pháp luật đã chuyển mạnh sang “hậu kiểm” và chuyển đổi số, nhưng sự không nhất quán giữa hồ sơ pháp lý (IRC/ERC) và thực tế vận hành vẫn dẫn đến các hậu quả nghiêm trọng: từ phạt hành chính, vướng mắc thủ tục thuế, khó khăn chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
Dưới đây là bảng so sánh các điểm cần lưu ý để tránh bị xử phạt hành chính (mức phạt từ 70 – 100 triệu VNĐ theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực đầu tư):
| Nội dung thay đổi | Ưu tiên thực hiện | Cơ sở pháp lý |
| Vốn đầu tư & Vốn điều lệ | Điều chỉnh IRC trước, sau đó điều chỉnh ERC | Khoản 2 Điều 47 Nghị định 31 & Điều 51 Nghị định 01 |
| Địa điểm thực hiện dự án | Điều chỉnh IRC (cần lưu ý sự phù hợp quy hoạch tỉnh) | Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Thông tin Nhà đầu tư | Cập nhật IRC | Điều 41 Luật Đầu tư 2020 |
| Người đại diện pháp luật | Chỉ cần điều chỉnh ERC | Luật Doanh nghiệp 2020 |
Khuyến nghị từ chuyên gia của Siglaw dành cho doanh nghiệp như sau:
- Rà soát định kỳ: Doanh nghiệp FDI cần rà soát tiến độ góp vốn và triển khai dự án ghi trên IRC. Nếu chậm tiến độ mà không làm thủ tục gia hạn/điều chỉnh, doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn khi thực hiện các thủ tục thuế và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
- Hệ thống hóa tài liệu: Luôn chuẩn bị sẵn sàng các báo cáo tài chính 02 năm gần nhất và xác nhận số dư tài khoản để phục vụ việc chứng minh năng lực tài chính khi điều chỉnh tăng vốn.
- Tận dụng nộp hồ sơ trực tuyến: Việc nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia không chỉ giúp theo dõi lộ trình hồ sơ minh bạch mà còn thường được ưu tiên xử lý nhanh hơn so với nộp trực tiếp.
Việc hiểu đúng và đủ về quy trình IRC/ERC theo các Nghị định mới nhất không chỉ là hiểu biết về pháp lý mà còn nắm bắt được lợi thế cạnh tranh. Sự nhất quán giữa hồ sơ dự án và thực tế vận hành doanh nghiệp chính là “tấm khiên” bảo vệ nhà đầu tư trước các rủi ro pháp lý không đáng có tại thị trường Việt Nam. Đồng thời, sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm được nhân lực, thời gian và nguồn lực tài chính đáng kể trong quá trình thực hiện hồ sơ.
Thông tin liên hệ Công ty luật Siglaw:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
