Thông tư 38/2026/TT-NHNN điểm mới về quản lý ngoại hối

Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 18/8/2026 và thay thế Thông tư số 06/2019/TT-NHNN. Thông tư mới có nhiều quy định đáng chú ý về mở tài khoản vốn đầu tư, góp vốn, thanh toán giá trị chuyển nhượng và chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài, tác động trực tiếp đến hoạt động giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Trước những thay đổi này, Công ty Luật Siglaw sẽ phân tích các điểm mới quan trọng của Thông tư 38/2026/TT-NHNN, đồng thời làm rõ những vấn đề doanh nghiệp và nhà đầu tư cần lưu ý để bảo đảm tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối.

Những điểm mới đáng chú ý của Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối

Thứ nhất, bổ sung quy định về mở tài khoản vốn đầu tư trong giai đoạn trước khi hoàn tất thủ tục đầu tư

Theo khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được mở 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép.

Trong giai đoạn này, tài khoản chỉ được sử dụng cho các giao dịch theo phạm vi quy định, bao gồm nhận vốn điều lệ, nhận tiền lãi từ số dư tài khoản, thanh toán chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư và hoàn trả vốn trong trường hợp không được cấp hoặc điều chỉnh IRC.

Sau khi được cấp hoặc điều chỉnh IRC, tổ chức kinh tế có thể mở thêm tài khoản vốn đầu tư bằng loại ngoại tệ khác và sử dụng các tài khoản theo quy định tại Điều 8, Điều 9 của Thông tư 38/2026/TT-NHNN.

Quy định này tạo cơ sở để doanh nghiệp chủ động chuẩn bị nguồn vốn và tổ chức các giao dịch trong giai đoạn đầu tư ban đầu. Tuy nhiên, việc mở tài khoản trước khi hoàn tất thủ tục đầu tư không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được thực hiện mọi giao dịch thu, chi như khi đã đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý.

Xem thêm: Đăng ký giao dịch ngoại hối: Hồ sơ & Thủ tục

Thứ hai, cho phép chuyển tiền góp vốn trước khi hoàn tất thủ tục đăng ký tăng vốn hoặc thay đổi phần vốn góp

Khoản 5 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định nhà đầu tư và doanh nghiệp thành viên được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để thực hiện việc góp vốn, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp trước khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp.

Quy định này có ý nghĩa đối với các giao dịch tiếp nhận nhà đầu tư mới, điều chỉnh cơ cấu sở hữu hoặc tăng vốn điều lệ, khi việc chuyển tiền cần được bố trí phù hợp với tiến độ thực hiện thủ tục pháp lý. Tuy nhiên, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần phân biệt việc chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư với việc hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng. Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ liên quan theo quy định pháp luật áp dụng cho từng trường hợp.

Thứ ba, làm rõ nguyên tắc xác định giá trị vốn góp khi sử dụng nhiều loại tiền tệ

Khoản 1 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định trường hợp góp vốn bằng nhiều loại tiền tệ, nhà đầu tư và doanh nghiệp thành viên được lựa chọn một trong các đồng tiền góp vốn được ghi nhận trong hồ sơ, tài liệu liên quan làm đồng tiền để quy đổi và xác định tổng giá trị vốn góp. Đồng tiền được lựa chọn phải được sử dụng thống nhất trong toàn bộ quá trình góp vốn.

Theo đó, tổng giá trị vốn góp sau quy đổi không được vượt quá mức vốn góp được xác định trong các tài liệu tương ứng. Tỷ giá quy đổi là tỷ giá do ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư áp dụng tại thời điểm khoản tiền được ghi Có vào tài khoản.

Ngoài ra, đối với một số trường hợp được quy định tại Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, quy định mới cho phép nhà đầu tư và doanh nghiệp mở tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam; trường hợp nhà đầu tư và doanh nghiệp có nhu cầu góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ, có thể mở tài khoản vốn đầu tư tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng một ngân hàng được phép.

Các quy định này đòi hỏi doanh nghiệp kiểm soát tính thống nhất giữa hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, thỏa thuận góp vốn và chứng từ ngân hàng, đặc biệt khi phát sinh chênh lệch tỷ giá hoặc giao dịch góp vốn bằng nhiều đồng tiền.

Xem thêm: Đầu tư ra nước ngoài: Điều kiện, Hồ sơ & Thủ Tục

Thứ tư, quy định cụ thể về thanh toán chuyển nhượng, chuyển vốn và chuyển lợi nhuận

Thông tư 38/2026/TT-NHNN đã điều chỉnh quy định đối với những giao dịch trong hoạt động đầu tư nước ngoài, gồm thanh toán giá trị chuyển nhượng, chuyển vốn khi giảm vốn hoặc chấm dứt dự án, và chuyển lợi nhuận, nguồn thu hợp pháp. Cụ thể:

Điều 10 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, dự án đầu tư và một số quyền lợi trong các mô hình đầu tư đặc thù. Về chi tiết, nhà đầu tư và doanh nghiệp có thể tham khảo thông tin tại bảng sau:

Như vậy, nhà đầu tư và doanh nghiệp không cần mặc định mọi giao dịch chuyển nhượng vốn đều phải thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư, thay vào đó phải xác định loại giao dịch và tư cách cư trú của các bên trước khi lựa chọn phương thức thanh toán.

Điều 11 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về các trường hợp giảm vốn, chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, chuyển nhượng quyền lợi tham gia và quyền, nghĩa vụ của nhà thầu dầu khí, cũng như kết thúc, thanh lý hoặc chấm dứt các dự án, hợp đồng liên quan. Theo đó:

• Việc chuyển vốn của nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài hoặc chuyển vốn của doanh nghiệp thành viên vào tài khoản vốn tại ngân hàng thành viên phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư, trừ các trường hợp ngoại lệ được dẫn chiếu tại điểm c khoản 5 Điều 7 và điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư 38/2026/TT-NHNN;
• Trường hợp không chuyển vốn ra nước ngoài hoặc không chuyển vào Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam, vốn phải được chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán của nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp thành viên tại ngân hàng được phép để thực hiện dự án, hoạt động đầu tư khác tại Việt Nam theo pháp luật về đầu tư.

Điều 12 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về việc chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên. Theo đó, nhà đầu tư và doanh nghiệp thành viên cần lưu ý những điểm sau:

• Việc chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp từ hoạt động đầu tư tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài phải thông qua tài khoản vốn đầu tư, tương tự áp dụng với việc chuyển lợi nhuận, nguồn thu hợp pháp từ hoạt động đầu tư của doanh nghiệp thành viên từ phần còn lại của Việt Nam vào tài khoản vốn tại ngân hàng thành viên của Trung tâm tài chính quốc tế;
• Trường hợp doanh nghiệp, nhà đầu tư không chuyển lợi nhuận, nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài hoặc vào Trung tâm tài chính quốc tế, khoản tiền được chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán của nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp thành viên tại ngân hàng được phép để thực hiện dự án, hoạt động đầu tư khác tại Việt Nam theo pháp luật về đầu tư.

Điều 13 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định nguyên tắc sử dụng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam trong giao dịch chuyển nhượng. Về chi tiết, nhà đầu tư và doanh nghiệp có thể tham khảo thông tin tại bảng sau:

Cần làm gì trước Thông tư 38/2026/TT-NHNN điểm mới về quản lý ngoại hối?

Để bảo đảm tuân thủ quy định quản lý ngoại hối theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN và hạn chế rủi ro trong quá trình thực hiện giao dịch, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên chủ động thực hiện các nhiệm vụ sau:

• Rà soát đối tượng và điều kiện mở tài khoản vốn đầu tư: Xác định doanh nghiệp có thuộc trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư hay không; kiểm tra loại tài khoản, ngân hàng mở tài khoản và mục đích sử dụng theo quy định;
• Kiểm tra hồ sơ và lộ trình góp vốn: Đối chiếu IRC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thỏa thuận góp vốn và các tài liệu liên quan; xác định thời điểm chuyển tiền phù hợp với thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp;
• Kiểm soát giá trị vốn góp và tỷ giá quy đổi: Đối với giao dịch góp vốn bằng nhiều loại tiền tệ, cần thống nhất đồng tiền làm căn cứ quy đổi, theo dõi tỷ giá tại thời điểm tiền được ghi Có và bảo đảm tổng giá trị vốn góp không vượt quá mức được xác định trong hồ sơ;
• Rà soát phương thức thanh toán khi chuyển nhượng vốn: Xác định giao dịch có phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư hay không, căn cứ vào loại giao dịch, tư cách cư trú của các bên và quy định tương ứng tại Điều 10–13;
• Kiểm tra điều kiện chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài: Chuẩn bị hồ sơ chứng minh nguồn tiền, kết quả hoạt động đầu tư và các tài liệu cần thiết theo quy định áp dụng cho từng giao dịch.

Ngoài ra, đối với các giao dịch đang triển khai, doanh nghiệp cần rà soát quy định chuyển tiếp tại Điều 19 Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Một số trường hợp đã mở tài khoản hoặc đang thực hiện hoạt động đầu tư trước ngày Thông tư có hiệu lực có quy định xử lý riêng; thời hạn chuyển đổi hoặc đóng tài khoản cần được xác định theo đúng trường hợp cụ thể.

Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp trong nước và nhà đầu tư quốc tế, Công ty Luật Siglaw hỗ trợ khách hàng trong quá trình triển khai theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN quản lý hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Liên hệ ngay Công ty Luật Siglaw để đặt lịch tư vấn pháp lý:

Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw