Cổ đông là chủ thể sở hữu cổ phần và có vai trò quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần. Việc hiểu rõ cổ đông là gì, các loại cổ đông, cũng như quyền và nghĩa vụ của cổ đông sẽ giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi và tham gia quản lý doanh nghiệp hiệu quả.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ giải đáp chi tiết cổ đông là gì, phân loại cổ đông trong công ty cổ phần và quyền, nghĩa vụ của từng loại cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Cổ đông là gì?
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Với tư cách là người góp vốn, cổ đông chính là những người chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Luật quy định một công ty cổ phần phải có tối thiểu ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Tùy thuộc vào loại cổ phần nắm giữ và thời điểm tham gia, cổ đông được phân loại thành cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Hiểu một cách đơn giản, cổ đông là người góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần. Mỗi cổ phần đại diện cho một phần vốn điều lệ và thể hiện quyền sở hữu của cổ đông đối với doanh nghiệp. Tỷ lệ cổ phần nắm giữ càng lớn thì quyền lợi và mức độ ảnh hưởng của cổ đông đối với hoạt động của công ty càng cao.
Trong công ty cổ phần, cổ đông có quyền tham gia quản trị doanh nghiệp thông qua việc dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, cổ đông còn được nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới trong một số trường hợp, chuyển nhượng cổ phần theo quy định và tiếp cận các thông tin quan trọng về hoạt động của công ty.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, bao gồm nhà đầu tư, doanh nghiệp, quỹ đầu tư hoặc những người sáng lập công ty. Tùy theo loại cổ phần sở hữu, cổ đông được phân thành cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập và cổ đông ưu đãi với các quyền và nghĩa vụ khác nhau.
Đặc điểm của cổ đông trong công ty cổ phần
Cổ đông trong công ty cổ phần có những đặc điểm pháp lý riêng, phản ánh vị trí của họ với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Một số đặc điểm nổi bật gồm:
Là chủ sở hữu công ty cổ phần
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Mức độ sở hữu cổ phần sẽ quyết định tỷ lệ quyền lợi, quyền biểu quyết và quyền tham gia quản lý của từng cổ đông.
Chịu trách nhiệm hữu hạn
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc số cổ phần đã mua. Đây là một trong những ưu điểm nổi bật của mô hình công ty cổ phần, giúp hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư.
Có quyền và nghĩa vụ theo loại cổ phần sở hữu
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần đang nắm giữ. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ có các quyền và lợi ích khác nhau theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Có quyền tham gia quản trị công ty
Thông qua việc tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như sửa đổi Điều lệ công ty, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thông qua báo cáo tài chính, chia cổ tức và các quyết định chiến lược khác theo quy định của pháp luật.
Được tự do chuyển nhượng cổ phần
Về nguyên tắc, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc Điều lệ công ty. Quy định này giúp tăng tính thanh khoản của vốn góp và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư.
Có quyền hưởng lợi ích từ hoạt động kinh doanh của công ty
Khi công ty hoạt động có lợi nhuận và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật, cổ đông được nhận cổ tức tương ứng với loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu. Ngoài ra, khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông cũng có quyền nhận phần tài sản còn lại sau khi công ty hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định.
Cổ phần và cổ đông khác nhau như thế nào?
Cổ phần và cổ đông là hai khái niệm có liên quan mật thiết nhưng không giống nhau. Hiểu rõ sự khác biệt giữa hai khái niệm này sẽ giúp bạn dễ dàng nắm bắt cơ cấu sở hữu của công ty cổ phần.
| Cổ phần | Cổ đông |
| Là phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau trong công ty cổ phần. | Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. |
| Là tài sản thể hiện quyền sở hữu một phần vốn của doanh nghiệp. | Là chủ thể sở hữu cổ phần và thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. |
| Bao gồm cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi. | Có thể là cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông ưu đãi, tùy theo loại cổ phần đang sở hữu. |
Ví dụ: Công ty A có vốn điều lệ được chia thành 2.000.000 cổ phần. Ông B sở hữu 50.000 cổ phần, tương đương 2,5% vốn điều lệ của công ty. Trong trường hợp này, 50.000 cổ phần là phần vốn góp mà ông B đang nắm giữ, còn ông B chính là cổ đông của công ty.
Các loại cổ đông trong công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, căn cứ vào loại cổ phần đang sở hữu, cổ đông trong công ty cổ phần được chia thành 03 nhóm chính gồm: cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập và cổ đông ưu đãi. Mỗi loại cổ đông sẽ có quyền, nghĩa vụ và phạm vi tham gia quản lý công ty khác nhau.
Cổ đông phổ thông là gì?
Theo khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông. Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần và chiếm phần lớn vốn điều lệ của doanh nghiệp. Cổ đông phổ thông được hưởng đầy đủ các quyền cơ bản theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cổ đông sáng lập là gì?
Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Theo quy định, công ty cổ phần khi thành lập phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Cổ đông ưu đãi là gì?
Theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Tùy theo loại cổ phần ưu đãi nắm giữ, cổ đông sẽ được hưởng những quyền và lợi ích khác nhau.
Các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Các loại cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty và quy định của pháp luật về chứng khoán.
Quyền của cổ đông
Quyền của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông được hưởng nhiều quyền quan trọng nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp và tham gia vào hoạt động quản trị của công ty cổ phần. Cụ thể, quyền của cổ đông phổ thông bao gồm:
- Nhận cổ tức theo kết quả hoạt động kinh doanh và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang sở hữu khi công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông.
- Tiếp cận và tra cứu thông tin theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền.
- Thực hiện các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Quyền của cổ đông sáng lập
Ngoài các quyền của cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập còn được hưởng một số quyền đặc thù theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong giai đoạn đầu thành lập công ty. Cụ thể, quyền của cổ đông sáng lập bao gồm:
- Được hưởng đầy đủ các quyền của cổ đông phổ thông, như nhận cổ tức, tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, chuyển nhượng cổ phần theo quy định và tiếp cận thông tin của công ty.
- Có thể sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Loại cổ phần này mang lại số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, tuy nhiên quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Quyền của cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi và được hưởng các quyền tương ứng với từng loại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Tùy thuộc vào loại cổ phần ưu đãi đang nắm giữ, quyền của cổ đông ưu đãi sẽ có sự khác nhau.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết được hưởng các quyền sau:
- Biểu quyết với số phiếu nhiều hơn so với cổ phần phổ thông theo tỷ lệ do Điều lệ công ty quy định.
- Được hưởng các quyền của cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác, ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc theo quy định về thừa kế.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, quyền lợi bao gồm:
- Được nhận cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông hoặc được hưởng mức cổ tức ổn định hằng năm theo điều kiện phát hành.
- Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Được hưởng các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không được tham dự Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền sau:
- Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông theo quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, tương tự cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được tham dự Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nghĩa vụ của cổ đông
Bên cạnh các quyền lợi được hưởng, cổ đông cũng phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Việc tuân thủ các nghĩa vụ này góp phần bảo đảm hoạt động ổn định và minh bạch của công ty cổ phần.
Các nghĩa vụ cơ bản của cổ đông bao gồm:
- Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua theo quy định của pháp luật.
- Tuân thủ Điều lệ công ty, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các quyết định hợp pháp của công ty.
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trái với quy định của pháp luật.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc số cổ phần đang sở hữu.
Nếu Quý khách cần tư vấn về quyền của cổ đông, chuyển nhượng cổ phần hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, liên hệ hotline 0961.366.238 Công ty Luật Siglaw sẵn sàng hỗ trợ.
Những lưu ý khi mua cổ phần để trở thành cổ đông
Việc mua cổ phần là một trong những cách phổ biến để trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Tuy nhiên, trước khi quyết định đầu tư, cá nhân và tổ chức cần lưu ý một số vấn đề pháp lý quan trọng sau:
Kiểm tra loại cổ phần được chuyển nhượng
Không phải mọi loại cổ phần đều được tự do chuyển nhượng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông về nguyên tắc được phép chuyển nhượng, trong khi một số loại cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần của cổ đông sáng lập có thể bị hạn chế trong những trường hợp nhất định. Vì vậy, người mua cần xác định rõ loại cổ phần trước khi thực hiện giao dịch.
Xác minh tình trạng pháp lý của công ty
Trước khi mua cổ phần, nên tìm hiểu kỹ về tình trạng hoạt động của doanh nghiệp như:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Báo cáo tài chính;
- Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính;
- Tình trạng tranh chấp hoặc xử lý vi phạm (nếu có).
Việc thẩm định thông tin sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá chính xác giá trị và mức độ rủi ro của khoản đầu tư.
Kiểm tra quyền chuyển nhượng của bên bán
Người bán phải là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần chuyển nhượng và có quyền định đoạt đối với số cổ phần đó. Đồng thời, cần kiểm tra xem cổ phần có đang bị cầm cố, thế chấp, kê biên hoặc thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ công ty hay không.
Lập đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Việc mua bán cổ phần nên được thực hiện bằng văn bản và lưu giữ đầy đủ các tài liệu liên quan như:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh toán;
- Chứng từ thanh toán;
- Các giấy tờ xác nhận việc chuyển quyền sở hữu cổ phần (nếu có).
Hồ sơ đầy đủ sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên khi phát sinh tranh chấp.
Cập nhật thông tin cổ đông theo quy định
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty cần ghi nhận thông tin của cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông. Kể từ thời điểm được ghi nhận theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, người mua sẽ chính thức trở thành cổ đông và được thực hiện các quyền, nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần đang sở hữu.
Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Trước khi đầu tư, người mua nên tìm hiểu kỹ quyền và nghĩa vụ của mình, bao gồm quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin của công ty cũng như nghĩa vụ thanh toán đầy đủ giá trị cổ phần và tuân thủ Điều lệ công ty. Điều này giúp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi trong quá trình tham gia hoạt động của doanh nghiệp.
Lưu ý về nghĩa vụ thuế và chi phí phát sinh
Trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế hoặc các chi phí liên quan theo quy định của pháp luật. Các bên nên xác định rõ trách nhiệm nộp thuế, lệ phí (nếu có) ngay trong hợp đồng chuyển nhượng để tránh phát sinh tranh chấp sau này.
Câu hỏi thường gặp về cổ đông
Khi nào được gọi là cổ đông?
Một cá nhân hoặc tổ chức được gọi là cổ đông khi sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Kể từ thời điểm xác lập quyền sở hữu cổ phần theo quy định của pháp luật, họ được hưởng các quyền và thực hiện các nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần đang nắm giữ.
Làm sao trở thành cổ đông?
Bạn có thể trở thành cổ đông bằng cách góp vốn khi thành lập công ty, mua cổ phần do công ty phát hành, nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận cổ phần thông qua thừa kế, tặng cho và các hình thức chuyển quyền sở hữu hợp pháp khác.
Vai trò của cổ đông là gì?
Cổ đông là chủ sở hữu của công ty cổ phần theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ. Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty, đồng thời góp phần huy động vốn và định hướng sự phát triển của doanh nghiệp.
Cổ đông có nghĩa vụ gì?
Cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, tuân thủ Điều lệ công ty, không rút vốn góp trái pháp luật và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Mua cổ phiếu có trở thành cổ đông không?
Có. Khi việc mua cổ phiếu hoàn tất và quyền sở hữu cổ phần được xác lập theo quy định của pháp luật, người mua sẽ trở thành cổ đông của công ty và được hưởng các quyền, nghĩa vụ tương ứng.
Cổ đông sáng lập là ai?
Cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Tóm lại, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Tùy theo loại cổ phần nắm giữ, cổ đông sẽ có các quyền và nghĩa vụ khác nhau theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc hiểu rõ quy định về cổ đông, các loại cổ đông cũng như quyền và nghĩa vụ của từng loại sẽ giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi hợp pháp, đồng thời tham gia quản trị công ty một cách hiệu quả.
Nếu Quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc nào liên quan đến cổ đông, cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc các vấn đề pháp lý trong quá trình thành lập, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần, vui lòng liên hệ Công ty Luật Siglaw để được đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn, hỗ trợ nhanh chóng và toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
