Khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp để khởi sự kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên là một trong những mô hình được nhiều cá nhân và tổ chức ưu tiên nhờ có cơ chế quản lý đơn giản, trách nhiệm hữu hạn và thủ tục thành lập tương đối thuận lợi. Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm nổi bật, loại hình doanh nghiệp này cũng tồn tại một số hạn chế nhất định, đặc biệt trong việc huy động vốn và mở rộng quy mô hoạt động.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 01 thành viên có những đặc điểm pháp lý riêng về chủ sở hữu, chế độ chịu trách nhiệm, cơ cấu tổ chức và phương thức huy động vốn. Việc hiểu rõ ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH một thành viên sẽ giúp cá nhân, tổ chức lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu đầu tư và định hướng phát triển lâu dài. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ phân tích những lợi thế và hạn chế của loại hình doanh nghiệp này theo quy định pháp luật hiện hành.
Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH MTV viên có tư cách pháp nhân, có tài sản độc lập, được nhân danh mình tham gia các giao dịch dân sự, thương mại và chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên
Chỉ có một chủ sở hữu
Một trong những ưu điểm lớn nhất của công ty TNHH một thành viên là chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Toàn bộ các quyết định liên quan đến chiến lược phát triển, đầu tư, quản trị, sử dụng lợi nhuận, tăng giảm vốn điều lệ hoặc tổ chức lại doanh nghiệp đều do chủ sở hữu quyết định theo quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nhờ không phải tổ chức họp thành viên hoặc lấy ý kiến nhiều cổ đông như công ty cổ phần hay công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp có thể ra quyết định nhanh chóng, chủ động trong hoạt động sản xuất và kinh doanh, tiết kiệm thời gian và chi phí quản trị và dễ thích ứng với sự thay đổi của thị trường.
Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ
Theo Điều 74(1) Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp vào công ty. Quy định này giúp hạn chế rủi ro đối với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, tạo sự an toàn khi đầu tư và kinh doanh và khuyến khích các cá nhân và tổ chức thành lập doanh nghiệp, so với doanh nghiệp tư nhân, nơi chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu không góp đủ hoặc không góp đúng thời hạn vốn điều lệ theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh do hành vi vi phạm.
Xem thêm: Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên
Có tư cách pháp nhân độc lập
Theo Điều 74(2) Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 01 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc có tư cách pháp nhân mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Theo đó, công ty có tài sản độc lập với chủ sở hữu, được nhân danh mình ký kết hợp đồng, tham gia các giao dịch dân sự, thương mại, có quyền khởi kiện và bị kiện theo quy định của pháp luật. Đồng thời, tư cách pháp nhân cũng góp phần nâng cao uy tín của doanh nghiệp khi làm việc với khách hàng, đối tác và tổ chức tín dụng.
Cơ cấu tổ chức quản lý linh hoạt
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH một thành viên lựa chọn cơ cấu tổ chức phù hợp tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức. Nếu chủ sở hữu là cá nhân, công ty có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chủ sở hữu có thể trực tiếp điều hành doanh nghiệp hoặc thuê người quản lý.
Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp được lựa chọn giữa mô hình Chủ tịch công ty và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), hoặc mô hình Hội đồng thành viên cùng Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
Sự linh hoạt này giúp doanh nghiệp dễ dàng lựa chọn mô hình quản trị phù hợp với quy mô và nhu cầu hoạt động.
Được phát hành trái phiếu để huy động vốn
Mặc dù không được phát hành cổ phần, Điều 74(4) Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn cho phép công ty TNHH một thành viên phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật. Đây là một kênh huy động vốn quan trọng đối với doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng sản xuất, đầu tư dự án hoặc bổ sung nguồn vốn trung và dài hạn. Việc được phát hành trái phiếu giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn về tài chính mà vẫn giữ nguyên cơ cấu sở hữu.
Nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
Không được phát hành cổ phần
Theo Điều 74(3) Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không thể huy động vốn rông rãi từ công chúng thông qua phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần. Đây là một trong những hạn chế lớn nhất đối với doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng quy mô nhanh hoặc cần huy động nguồn vốn lớn.
Khó huy động vốn từ nhà đầu tư mới
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty TNHH MTV huy động thêm vốn góp từ tổ chức hoặc cá nhân khác thì không còn đáp ứng điều kiện chỉ có một chủ sở hữu. Khi đó, doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm phát sinh thêm thủ tục hành chính, thời gian và chi phí thực hiện.
Chủ sở hữu không được tự ý rút vốn
Điều 77(5) quy định việc chủ sở hữu không được tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty TNHH MTV. Nếu muốn thu hồi vốn, chủ sở hữu chỉ có thể chuyển nhượng một phần vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút vốn dưới hình thức khác, chủ sở hữu và các cá nhân, tổ chức liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và bảo đảm sự ổn định tài chính của doanh nghiệp.
Có thể phát sinh trách nhiệm vượt ngoài phạm vi vốn góp
Mặc dù nguyên tắc chung là trách nhiệm hữu hạn, nhưng pháp luật vẫn quy định một số trường hợp chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Cụ thể, theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu chủ sở hữu công ty TNHH MTV không góp đủ vốn điều lệ, không góp đúng loại tài sản đã cam kết hoặc không góp vốn đúng thời hạn, thì phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian vi phạm.
Ngoài ra, nếu chủ sở hữu không tách bạch tài sản cá nhân với tài sản của công ty hoặc thực hiện các giao dịch trái quy định với doanh nghiệp, cũng có thể phát sinh các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Xem thêm: Công ty TNHH MTV là gì? Đặc điểm, quyền và thủ tục thành lập
Có nên thành lập công ty TNHH một thành viên?
Công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp đối với:
- Cá nhân muốn tự mình làm chủ và trực tiếp điều hành doanh nghiệp;
- Tổ chức thành lập công ty con hoặc công ty độc lập;
- Doanh nghiệp nhỏ và vừa chưa có nhu cầu huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư;
- Nhà đầu tư muốn hạn chế rủi ro bằng chế độ trách nhiệm hữu hạn.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn từ nhiều cổ đông, mở rộng quy mô lớn hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai thì công ty cổ phần sẽ là mô hình phù hợp hơn. Trên thực tế, không phải mọi doanh nghiệp đều phù hợp với loại hình công ty TNHH 01 thành viên. Việc lựa chọn phụ thuộc vào số lượng nhà đầu tư, nhu cầu huy động vốn và định hướng phát triển trong tương lai. Đây là loại hình doanh nghiệp phù hợp trong các trường hợp sau:
Công ty TNHH MTV là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm như quyền quyết định tập trung, chế độ trách nhiệm hữu hạn, tư cách pháp nhân độc lập và cơ cấu quản lý linh hoạt. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần cân nhắc những hạn chế về khả năng huy động vốn, quy định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và nghĩa vụ góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp cá nhân và tổ chức xây dựng mô hình quản trị phù hợp, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững. Nếu Quý khách cần tư vấn về thành lập công ty TNHH một thành viên, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp, Công ty Luật Siglaw sẵn sàng hỗ trợ. Vui lòng liên hệ:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: Khu công viên phần mềm ICT Building số 2, đường Như Nguyệt, phường Hải Châu, TP Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
