Doanh nghiệp tư nhân có thể điều chỉnh thay đổi thành một trong 04 loại hình doanh nghiệp gồm: công ty TNHH MTV, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh. Mỗi hình thức chuyển đổi có yêu cầu hồ sơ riêng nhưng đều tuân thủ quy trình thay đổi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong bài viết này công ty luật Siglaw sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục và các lưu ý khi thay đổi, điều chỉnh loại hình doanh nghiệp tư nhân thành loại hình doanh nghiệp khác.
Các hình thức điều chỉnh, thay đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp tư nhân được phép thay đổi/chuyển đổi/điều chỉnh trực tiếp thành 04 loại hình doanh nghiệp như sau:
- Doanh nghiệp tư nhân thay đổi thành Công ty TNHH MTV;
- Doanh nghiệp tư nhân thay đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Doanh nghiệp tư nhân thay đổi thành Công ty cổ phần;
- Doanh nghiệp tư nhân thay đổi thành Công ty hợp danh.
Hồ sơ điều chỉnh, thay đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH MTV
Để thay đổi sang loại hình công ty TNHH MTV thì hồ sơ mà doanh nghiệp tư nhân cần chuẩn bị bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Mẫu số 2 phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài Chính) ;
- Điều lệ công ty;
- Văn bản ủy quyền nếu nhờ người khác thay mặt nộp hồ sơ.
- Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn (nếu phát sinh);
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân;
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ các khoản nợ đến hạn;
- Văn bản thỏa thuận với các bên liên quan về việc công ty mới (công ty TNHH 1 thành viên) tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý;
- Văn bản cam kết tiếp nhận và sử dụng toàn bộ lao động hiện có;
- Danh sách chủ nợ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng chưa thanh lý và người lao động hiện có (nếu có);
- Bản sao CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền (nếu có).
Hồ sơ thay đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH 2 thành viên
Về cơ bản hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên cũng tương đối giống hồ sơ thay đổi sang công ty TNHH MTV như:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn 2 TV (Mẫu số 3 phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài Chính) ;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách các thành viên góp vốn.
- Biên bản hợp đồng chuyển nhượng góp vốn (Nếu có).
- Văn bản ủy quyền nếu nhờ người khác thay mặt nộp hồ sơ.
- Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn (nếu phát sinh);
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân;
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ các khoản nợ đến hạn;
- Văn bản thỏa thuận với các bên liên quan về việc công ty mới (công ty TNHH hai thành viên) sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý;
- Văn bản cam kết tiếp nhận và sử dụng toàn bộ lao động hiện có;
- Danh sách chủ nợ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng chưa thanh lý và người lao động hiện có (nếu có);
- Bản sao CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền (nếu có).
Hồ sơ thay đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần
Trước kia Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang loại hình công ty TNHH rồi thay đổi tiếp thành công ty cổ phần (rất nhiều thủ tục). Hiện nay theo Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021), doanh nghiệp tư nhân được điều chỉnh, thay đổi đổi trực tiếp thành công ty cổ phần.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (Mẫu 4 phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài Chính);
- Điều lệ công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu có);
- Văn bản ủy quyền nếu nhờ người khác thay mặt nộp hồ sơ.
- Hồ sơ kê khai thuế TNCN (nếu phát sinh);
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân;
- Văn bản cam kết thanh toán các khoản nợ;
- Văn bản thỏa thuận tiếp nhận các hợp đồng chưa thanh lý;
- Cam kết tiếp nhận người lao động;
- Danh sách chủ nợ, các khoản nợ, hợp đồng chưa thanh lý (nếu có);
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ doanh nghiệp, cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền.
Hồ sơ thay đổi, điều chỉnh từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh
Chi tiết bộ hồ sơ thay đổi điều chỉnh doanh nghiệp tư nhân sang công ty hợp danh bao gồm các tài liệu như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty hợp danh (Mẫu 5 phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài Chính);
- Điều lệ công ty hợp danh;
- Danh sách thành viên hợp danh;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu có);
- Văn bản ủy quyền (nếu có);
- Hồ sơ kê khai thuế TNCN (nếu phát sinh);
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân;
- Văn bản cam kết thanh toán các khoản nợ;
- Văn bản tiếp nhận các hợp đồng chưa thanh lý;
- Cam kết tiếp nhận lao động;
- Danh sách chủ nợ, khoản nợ, hợp đồng chưa thanh lý (nếu có);
- Bản sao giấy tờ tùy thân của các thành viên, người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền.
Quy trình thủ tục các bước thay đổi, điều chỉnh loại hình doanh nghiệp tư nhân
Mặc dù thành phần hồ sơ của từng loại hình có sự khác nhau, quy trình thực hiện cơ bản gồm 4 bước:
Bước 1. Xác định loại hình công ty mới để thay đổi
Doanh nghiệp tư nhân cần xác định rõ loại hình công ty phù hợp nhu cầu hoạt động kinh doanh để tiến hành điều chỉnh, thay đổi.
Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ
Sau khi đã xác định 1 trong 4 loại hình công ty để chuyển đổi thì doanh nghiệp tư nhân cần chuẩn bị chi tiết hồ sơ tương ứng với loại hình doanh nghiệp mới đó.
Bước 3. Nộp hồ sơ
Có 2 hình thức để nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân đó là:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở;
- Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hiện nay, nhiều địa phương như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh và Đà Nẵng chỉ tiếp nhận hồ sơ theo hình thức nộp online qua cổng dịch vụ công.
Bước 4. Nhận kết quả
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ thay đổi loại hình công ty hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung và thực hiện nộp lại.
Lưu ý về thuế
Có một số trường hợp sẽ phát sinh chuyển nhượng vốn khi đó doanh nghiệp phải kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý. Hồ sơ gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.
Xem thêm: Dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp
6 lưu ý quan trọng khi thay đổi, điều chỉnh loại hình doanh nghiệp tư nhân
- Công ty mới sau khi được thay đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả mọi khoản nợ phát sinh trước thời điểm thay đổi, điều chỉnh.
- Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới, cần cập nhật tất cả thông tin trên hồ sơ, giấy phép và những giao dịch liên quan.
- Thông báo việc thay đổi, điều chỉnh loại hình công ty đến đối tác, khách hàng, ngân hàng và các cơ quan có liên quan.
- Khi thay đổi, điều chỉnh loại hình thì cũng có thể đồng thời thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh….(trừ trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, giám đốc công ty).
- Khắc mẫu dấu mới phù hợp với loại hình công ty sau khi thực hiện thay đổi, điều chỉnh.
Câu hỏi thường gặp khi thay đổi, điều chỉnh loại hình doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân được thay đổi sang những loại hình doanh nghiệp nào?
Doanh nghiệp tư nhân được thay đổi, điều chỉnh thành 1 trong 4 loại hình: Công ty TNHH một thành viên; Công ty TNHH hai thành viên trở lên; Công ty cổ phần; Hoặc Công ty hợp danh.
Thời gian giải quyết hồ sơ là bao lâu?
Thông thường, Nếu hồ sơ hợp lệ thì trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Nếu không hợp lệ sẽ ra thông báo điều chỉnh, bổ sung.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân được nộp ở đâu?
Doanh nghiệp tư nhân nộp hồ sơ thay đổi, điều chỉnh loại hình công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở hoặc nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Khi nào phải kê khai thuế thu nhập cá nhân?
Việc kê khai thuế thu nhập cá nhân chỉ phát sinh khi có hoạt động chuyển nhượng vốn trong quá trình chuyển đổi doanh nghiệp.
Siglaw có cung cấp dịch vụ điều chỉnh, thay đổi loại hình doanh nghiệp không?
Có. Siglaw cung cấp dịch vụ điều chỉnh, thay đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh với mức phí từ 1.500.000 đồng. Đối với hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân, chi phí sẽ được tính theo số lượng hợp đồng chuyển nhượng phát sinh.
Nếu quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết về Thay đổi, điều chỉnh loại hình doanh nghiệp tư nhân xin vui lòng liên hệ ngay với Công ty luật Siglaw :
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
