Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) luôn là phương án quen thuộc để doanh nghiệp mở rộng thị phần, tiếp cận công nghệ, tái cơ cấu… M&A được nhiều nhà đầu tư xem là cách nhanh chóng hơn so với việc xây dựng một doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, một thương vụ thành công không chỉ nằm ở mức giá thỏa thuận.

Giá trị thực của giao dịch phụ thuộc vào việc bên mua có hiểu rõ mình đang mua gì hay không, cấu trúc giao dịch có phù hợp với pháp luật hay không, và các thủ tục bắt buộc có được hoàn tất đúng trình tự, đúng thời điểm hay không.

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là thế nào?

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions”, thường được gọi là “Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp” trong tiếng Việt, dùng để chỉ các giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp. Đây là thuật ngữ thương mại, được pháp luật Việt Nam điều chỉnh qua ba hình thức chính: Sáp nhập, hợp nhất, và mua lại doanh nghiệp.

Trong đó doanh nghiệp mục tiêu vẫn là pháp nhân nhưng thay đổi người nắm quyền chi phối. Mỗi hình thức kéo theo thủ tục và nghĩa vụ khác nhau. Việc hiểu đúng khái niệm là bước đầu để chọn cấu trúc giao dịch phù hợp.

Sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, việc sáp nhập doanh nghiệp là khi một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ, bao gồm cả các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản chưa hoàn tất của công ty bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp

Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một công ty mới, và các công ty cũ chấm dứt tồn tại.

Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp giữ lại pháp nhân của bên nhận, thì việc hợp nhất doanh nghiệp sẽ tạo ra một pháp nhân hoàn toàn mới.

Mua lại doanh nghiệp

Khác với hai hình thức trên, mua lại doanh nghiệp không làm chấm dứt pháp nhân. Luật Cạnh tranh năm 2018 xếp hoạt động này vào nhóm tập trung kinh tế, theo đó một doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ vốn góp, cổ phần hay tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp đó. Công ty mục tiêu vẫn tồn tại, chỉ thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu thành viên, cổ đông.

Trên thực tế, các thương vụ còn được phân loại theo mối quan hệ giữa các bên: M&A theo chiều ngang (cùng ngành), chiều dọc (cùng chuỗi cung ứng) và M&A hỗn hợp (khác ngành). Cách phân loại này không chỉ mang tính học thuật. Giao dịch giữa các đối thủ cùng ngành có nguy cơ cao hơn bị xem xét về tác động hạn chế cạnh tranh, trong khi giao dịch hỗn hợp thường ít vướng điều kiện này.

Do đó, lựa chọn cấu trúc là quyết định đầu tiên và cũng khó sửa chữa nhất của thương vụ, cần được cân nhắc trước khi các bên đặt bút ký bất kỳ thỏa thuận nào.

Khung pháp lý cơ bản, điều chỉnh M&A tại Việt Nam

Do M&A chịu sự điều chỉnh của nhiều đạo luật, nên các bên thực hiện giao dịch cần đối chiếu đồng thời các nhóm quy định về doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh, cạnh tranh, đầu tư nước ngoài và thuế. Dưới đây là những nội dung chính, được cập nhật theo các văn bản có hiệu lực tính đến ngày 19/10/2026.

Luật Doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) – được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 – là nền tảng cho M&A tại Việt Nam. Luật này quy định về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (Điều 200, Điều 201), việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (Điều 52, Điều 53) và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần (Điều 127), cũng như thẩm quyền và tỷ lệ thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông…

Đăng ký doanh nghiệp

Về thủ tục, hồ sơ sáp nhập, hợp nhất và thay đổi thành viên, cổ đông được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026). Cơ quan tiếp nhận là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trường hợp sau sáp nhập, nội dung đăng ký của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty này gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập để chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Kiểm soát tập trung kinh tế

Theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018, các giao dịch tập trung kinh tế có hoặc có thể có tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam bị cấm. Để kiểm soát, doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu thuộc một trong các ngưỡng quy định sau đây:

Tiêu chí thông báo	Ngưỡng thông báo
Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam	6.000 tỷ đồng
Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam	6.000 tỷ đồng
Giá trị giao dịch tập trung kinh tế	2.000 tỷ đồng
Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan	20%

Lưu ý: Ngưỡng trên không áp dụng đối với những thương vụ mà các bên không phải là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hay công ty chứng khoán; nhóm doanh nghiệp này có ngưỡng riêng.

Sau khi nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thẩm định sơ bộ trong thời hạn 30 ngày, và có thể chuyển sang thẩm định chính thức đối với các giao dịch có nguy cơ tác động cạnh tranh. Các bên không được thực hiện giao dịch khi chưa có kết quả thẩm định theo quy định.

Đầu tư nước ngoài vào hoạt động M&A

Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A, cần xem xét thêm những quy định liên quan tại Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của Việt Nam, bảo đảm quốc phòng, an ninh và các điều kiện của pháp luật đất đai.

Nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong ba trường hợp:

• Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
• Việc góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài (hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện áp dụng như nhà đầu tư nước ngoài) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
• Tổ chức kinh tế mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hay khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Thuế, lao động và pháp luật chuyên ngành

Về thuế, nghĩa vụ phát sinh phụ thuộc vào việc bên chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức.

Từ ngày 01/7/2026, thu nhập của cá nhân từ chuyển nhượng vốn chịu thuế theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (Luật số 109/2025/QH15) và Nghị định 253/2026/NĐ-CP.  Theo Điều 13 của Luật này, cá nhân cư trú chịu thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế của từng lần chuyển nhượng; trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì tính bằng 2% trên giá chuyển nhượng, và thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành.

Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, khoản thu nhập này được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Cách xác định thuế đối với cá nhân không cư trú hoặc giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng có quy tắc riêng và cần được rà soát theo từng trường hợp.

Bên cạnh đó, quyền lợi của người lao động trong sáp nhập, hợp nhất phải được xử lý theo Bộ luật Lao động 2019 thông qua phương án sử dụng lao động; còn các thương vụ liên quan đến công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc doanh nghiệp có sử dụng đất đều chịu thêm sự điều chỉnh của luật chuyên ngành tương ứng, với các điều kiện và thủ tục chấp thuận riêng.

Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Siglaw

Một thương vụ M&A không phải là một văn bản hay một thủ tục đơn lẻ, mà là chuỗi công việc nối tiếp nhau, trong đó khâu trước quyết định chất lượng của khâu sau. Công ty Luật Siglaw cung cấp Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trọn gói cho nhà đầu tư.

Định hướng chiến lược và chuẩn bị giao dịch

Mọi thương vụ bắt đầu từ việc làm rõ mục tiêu: mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ, mua tài sản hay thoái vốn. Trên cơ sở đó, Siglaw cùng nhà đầu tư xác định tiêu chí lựa chọn đối tác, khung ngân sách và mức độ chấp nhận rủi ro. Mọi thông tin được bảo mật để bảo vệ dữ liệu tài chính, bí mật kinh doanh và danh sách khách hàng của nhà đầu tư.

Thẩm định pháp lý

Đây là giai đoạn quyết định mức độ an toàn của giao dịch. Siglaw cũng với những luật sư và chuyên viên pháp giàu kinh nghiệm sẽ tiến hành kiểm tra tư cách pháp nhân và quá trình góp vốn, chuyển nhượng vốn của công ty mục tiêu, cơ cấu sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi, quyền sử dụng đất và tài sản, các giấy phép con, hợp đồng trọng yếu, tình hình lao động và bảo hiểm xã hội, thuế, tài chính, quyền sở hữu trí tuệ cùng các tranh chấp đang hoặc có nguy cơ phát sinh.

Kết quả là một báo cáo thẩm định chỉ rõ rủi ro nào có thể xử lý trước khi ký, rủi ro nào cần phản ánh vào giá, và rủi ro nào buộc phải cân nhắc lại thương vụ.

Định giá và xây dựng cấu trúc giao dịch

Căn cứ báo cáo thẩm định, các bên lựa chọn phương pháp định giá phù hợp và quyết định hình thức thực hiện: mua phần vốn góp, cổ phần, mua tài sản hay sáp nhập, hợp nhất.

Siglaw đồng thời đánh giá ngay hai vấn đề có thể làm thay đổi cả lộ trình giao dịch: giao dịch có chạm các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế sau ngày 01/7/2026 hay không, và nếu có yếu tố nước ngoài thì có thuộc các trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025 hay không. Việc xác định sớm giúp các bên đưa đúng thời gian chờ thẩm định vào kế hoạch thay vì bị động khi sát ngày đóng giao dịch.

Đàm phán và soạn thảo hợp đồng

Thư ý định hoặc biên bản ghi nhớ (LOI/MOU) ghi nhận các nguyên tắc khung, mức giá kỳ vọng, lộ trình và điều khoản độc quyền đàm phán, trong đó cần phân định rõ phần có giá trị ràng buộc và phần không ràng buộc.

Văn bản trọng tâm là hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần (SPA) hoặc hợp đồng sáp nhập, hợp nhất theo Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi bên mua không nắm toàn bộ vốn, cần có thêm thỏa thuận cổ đông, thành viên (SHA) quy định quyền phủ quyết đối với các quyết định quan trọng, quyền đồng bán, quyền kéo theo và cơ chế giải quyết bế tắc.

Các cơ chế bảo vệ như cam đoan và bảo đảm, điều khoản bồi thường, giữ lại một phần giá thanh toán trong tài khoản escrow và các điều kiện tiên quyết được thiết kế gắn chặt với kết quả thẩm định, trong đó việc có kết quả thẩm định của cơ quan cạnh tranh hay hoàn tất đăng ký góp vốn thường được đặt làm điều kiện tiên quyết để đóng giao dịch.

Hoàn tất thủ tục pháp lý và đóng giao dịch

Tùy tính chất thương vụ, giai đoạn này có thể gồm: nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế; đăng ký góp vốn, mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài; tổ chức họp và thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông; gửi hợp đồng sáp nhập, hợp nhất đến chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo; kê khai và nộp thuế; thanh toán, bàn giao tài sản theo hợp đồng.

Tích hợp và quản trị rủi ro sau M&A

Giao dịch được ghi nhận chưa có nghĩa là mục tiêu thương vụ đã đạt được. Công ty Luật Siglaw hỗ trợ khách hàng rà soát lại điều lệ, quy chế quản trị, bố trí nhân sự quản lý, hợp nhất quy trình, xử lý các vấn đề lao động, chuyển giao con dấu, tài khoản và hợp đồng với đối tác, nhằm giữ sự ổn định cho hoạt động kinh doanh trong giai đoạn nhạy cảm này.

Những rủi ro pháp lý trong M&A

Thực tiễn cho thấy phần lớn tranh chấp sau M&A bắt nguồn từ những rủi ro đã có từ trước khi ký hợp đồng nhưng không được nhận diện hoặc không được phân bổ rõ trách nhiệm. Có thể kể đến năm nhóm rủi ro cơ bản sau đây.

Nợ ẩn và nghĩa vụ thuế tồn đọng

Khoản vay ngoài sổ sách, bảo lãnh chưa công bố hay khoản truy thu thuế có thể chỉ xuất hiện sau khi bên mua đã nắm quyền kiểm soát. Giải pháp là kết hợp thẩm định tài chính, thuế với các điều khoản cam đoan, bảo đảm và bồi thường, kèm theo việc giữ lại một phần giá thanh toán để bảo đảm nghĩa vụ của bên bán trong một thời hạn thỏa thuận.

Giấy phép con, đất đai và tài sản

Công ty mục tiêu có thể đang sử dụng đất không đúng quy hoạch, thiếu giấy phép cần thiết hoặc có giấy phép sắp hết hạn. Nếu phát hiện trong quá trình thẩm định, việc hoàn thiện hoặc gia hạn các giấy phép này nên được đưa vào điều kiện tiên quyết, để bên mua không phải thanh toán trước khi vấn đề được giải quyết.

Mất quyền kiểm soát sau giao dịch

Một bên mua nắm 51% vốn tưởng rằng có quyền chi phối, nhưng điều lệ công ty lại yêu cầu tỷ lệ biểu quyết 65% cho các quyết định quan trọng; khi đó phần vốn thực tế chỉ là quyền sở hữu mà không đi kèm quyền điều hành. Do đó, cần rà soát kỹ điều lệ của công ty mục tiêu, sửa đổi điều lệ nếu cần và quy định các quyền kiểm soát trong thỏa thuận.

Về người lao động

Việc sáp nhập, hợp nhất thường kéo theo việc thay đổi cơ cấu, nếu phương án sử dụng lao động không được xây dựng đúng quy định của Bộ luật Lao động 2019, doanh nghiệp có thể đối mặt với khiếu nại, tranh chấp. Việc xây dựng phương án từ sớm, cùng các thỏa thuận gắn bó và không cạnh tranh với nhân sự then chốt, giúp giảm thiểu rủi ro này.

Vì sao nên lựa chọn dịch vụ tư vấn mua bán và sát nhập doanh nghiệp (M&A) của Siglaw?

M&A là công cụ hiệu quả để doanh nghiệp tăng trưởng, nhưng cũng là lĩnh vực mà một sai sót pháp lý nhỏ có thể dẫn đến hậu quả lớn. Một thương vụ M&A hiếm khi chỉ cần kiến thức của một lĩnh vực pháp luật. Cấu trúc giao dịch, kiểm soát cạnh tranh, điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài, đăng ký doanh nghiệp, thuế và lao động đan xen với nhau, và một quyết định ở lĩnh vực này có thể làm thay đổi yêu cầu ở lĩnh vực khác.

Siglaw là công ty luật chuyên về tư vấn doanh nghiệp và đầu tư, thường xuyên thực hiện các thủ tục liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài, đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ pháp lý song ngữ, nên có thể nhìn thương vụ như một chỉnh thể thay vì từng thủ tục riêng lẻ.

Siglaw đồng hành xuyên suốt cùng nhà đầu tư – từ giai đoạn xác định chiến lược, thẩm định, đàm phán đến hoàn tất thủ tục và hỗ trợ sau giao dịch. Đồng thời, Siglaw luôn cập nhật quy định mới, nhằm bảo đảm hồ sơ và hợp đồng được lập theo pháp luật hiện hành. Việc bảo mật thông tin thương vụ là yếu tố rất được Siglaw coi trọng.

Chi phí dịch vụ được báo trên cơ sở phạm vi công việc và quy mô, tính chất của từng thương vụ, để nhà đầu tư chủ động trong việc chuẩn bị ngân sách. Hãy liên hệ với Siglaw để được tư vấn về thương vụ của mình.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.

Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw