Thị trường giáo dục đang chứng kiến một sự tái cấu trúc sâu sắc. Mô hình quản trị truyền thống trước đây, vốn đặc trưng bởi hình thức sở hữu gia đình hoặc các nhóm cổ đông nhỏ lẻ, thì ngày nay đang dần có xu hướng được thay thế bởi sự hiện diện của các tập đoàn giáo dục đa quốc gia và các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity). Việc cấu trúc quản trị có xu hướng thay đổi theo hướng này đang từng bước chuyên nghiệp hoá và nâng cấp quản trị đại học lên một tầm cao mới.
Đây không chỉ là sự thay đổi về mặt nâng cấp chất lượng nhân sự cấp cao, mà là một cuộc “cải cách thể chế” trong doanh nghiệp giáo dục, hướng tới mục tiêu tối ưu hóa quy mô và chuyên nghiệp hóa dòng vốn. Khi dòng tài chính được quy hoạch chuyên nghiệp, nhân sự quản trị chuyên môn hoá, thì chất lượng đào tạo giáo dục sẽ từng bước được cải tiến và phát triển hơn.
Sự dịch chuyển này phản ánh xu thế tất yếu của thị trường khi các đơn vị giáo dục nội địa đối mặt với bài toán về công nghệ, tiêu chuẩn quốc tế và khả năng quản trị rủi ro. Việc gia nhập của các nhà đầu tư nước ngoài và các định chế tài chính chuyên nghiệp giúp cởi bỏ những tư duy quản trị gia đình hoặc nhỏ lẻ trước đây, thay vào đó, sẽ là những hệ thống quản trị chất lượng quốc tế được áp dụng, thế mạnh về nguồn vốn để chiếm lĩnh thị phần sẽ được thông qua, mang lại những lợi ích cho người học và các thế hệ tương lai của đất nước.
Bản chất “Góp vốn” trong giáo dục đại học: Khi tài sản vô hình là yếu tố quyết định giá trị chuyển nhượng
Thứ nhất, nếu trong các ngành sản xuất, máy móc thiết bị là tài sản trọng tâm, thì trong giáo dục đại học, tài sản vô hình mới là thứ định giá sự sống còn của một thương vụ M&A (Mua bán và Sáp nhập). Ta có thể thấy được những tài sản điển hình trong mô hình đại học như Quyền sử dụng đất (Land Use Rights): Đây là tài sản hữu hình nhưng lại khó xử lý nhất. Đất giáo dục thường được nhà nước giao hoặc cho thuê với các chính sách ưu đãi tiền thuê đất. Việc này chỉ đạt được khi đất được sử dụng đúng mục đích khai thác và hoạt động. Khi góp vốn, việc xác định giá trị quyền sử dụng đất phải đối mặt với rào cản pháp lý điển hình như trường hợp đất được giao không thu tiền sử dụng đất thì giá trị đất đó sẽ không được tính vào giá trị tài sản góp vốn để phục vụ cho mục đích chuyển nhượng.
Thứ hai, chỉ số kiểm định & giấy phép hoạt động. Đây được coi là “giấy thông hành”. Một trường đại học đã có kiểm định chất lượng quốc tế (như ACBSP, FIBAA) hoặc có quy mô sinh viên ổn định sẽ có giá trị thặng dư (goodwill) cực cao. Nhà đầu tư mua lại không phải mua “một sản phẩm vô tư”, thứ họ mua lại là thời gian, chi phí cơ hội, là công sức để xin ra các loại giấy phép đáp ứng đủ điều kiện, là các kết quả kiểm định chất lượng giáo dục đã được trung tâm kiểm định trong nước hoặc quốc tế công nhận, là số lượng sinh viên tích luỹ gối đầu, là đánh giá thứ hạng trường học trên thị trường… tất cả những yếu tố vô hình này, đều là những tài sản đắt giá của một trường đại học khi định giá giá trị chuyển nhượng.
Cấu trúc tài sản và rào cản pháp lý trong M&A giáo dục
Trong các giao dịch M&A trong lĩnh vực giáo dục hiện đại, giá trị thương vụ không còn đơn thuần nằm trong các con số trên bảng cân đối kế toán. Nó là sự tổng hợp của ba nhóm tài sản với những đặc thù pháp lý riêng biệt như sau:
Danh mục tài sản đa tầng
Việc chuyển dịch dòng vốn hiện nay tập trung vào việc khai thác tối đa hệ sinh thái của một cơ sở giáo dục, tài sản được phân bổ từ hữu hình & quyền sử dụng đất, đây là “điểm quan trọng” giá trị của các thương vụ mua bán sáp nhập trường đại học. Đất giáo dục thường có diện tích lớn, vị trí đắc địa, tập trung ở các thành phố lớn hoặc khu vực trung tâm. Tuy nhiên, giá trị thực tế lại phụ thuộc chính hình thức sở hữu: nếu là đất thuê trả tiền một lần sẽ có giá trị thế chấp, chuyển nhượng và sẽ khác so với đất được nhà nước giao không thu tiền sử dụng đất (hạn chế tối đa quyền định đoạt).
Về hệ thống cơ sở vật chất: Bao gồm giảng đường, phòng thí nghiệm và hạ tầng công nghệ thông tin. Trong kỷ nguyên EdTech, hạ tầng số đang dần chiếm tỷ trọng cao trong định giá, do quy mô đầu tư và chất lượng đầu tư hạ tầng đang ngày càng được chú trọng hơn.
Về các giá trị vô hình khác như lợi thế thương mại: Đây là một trong những loại tài sản vô hình khó định lượng nhất nhưng lại quyết định chủ yếu giá trị của thương vụ. Về lợi thế thương mại sẽ được đánh giá dựa trên các yếu tố như mức độ thương hiệu & uy tín của trường đại học, bao gồm cả câu chuyện về lịch sử hình thành và vị thế của trường trong lòng phụ huynh/sinh viên nói riêng và thị trường nói chung. Bên cạnh đó, các chỉ số kiểm định được thể hiện chi tiết thông qua các chứng nhận quốc tế (như AACSB, ABET đối với bậc đại học) được hiểu như là “giấy thông hành” để tăng giá trị học phí và là cơ sở hữu ích trong việc thu hút sinh viên quốc tế, hoặc là lợi thế truyền thông. Về quy mô sinh viên cũng được xem là dòng tài chính ổn định cho hoạt động của trường. Đây cũng là một trong những yếu tố đánh giá về sức khoẻ tài chính của trường.
Những hạn chế về pháp lý và nút thắt “Mục đích sử dụng đất”
Để đảm bảo được hồ sơ pháp lý về đất đai được loại trừ khỏi các rủi ro, các bên cần nắm chắc trong tay các vấn đề xung đột thường xảy ra trong quá trình soát xét pháp lý. Đất giáo dục thường được hưởng chính sách ưu đãi (miễn, giảm tiền thuê đất hoặc giao đất không thu tiền). Trong khi đó, căn cứ theo quy định tại Luật Đất đai, các đơn vị được thụ hưởng những ưu đãi này không có quyền thế chấp, góp vốn hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Điều này tạo ra một “nghịch lý định giá”: Diện tích đất rất lớn nhưng giá trị tài chính có thể bằng không trên văn bản chuyển nhượng.
Bên cạnh đó, một số trường đại học hoạt động theo mô hình phi lợi nhuận để hưởng các đặc quyền về thuế và đất đai. Khi nhà đầu tư tư nhân (với mục tiêu tối ưu hóa lợi nhuận) tham gia việc M&A, việc chuyển đổi mô hình từ phi lợi nhuận sang lợi nhuận là một quy trình pháp lý cực kỳ khắt khe, đôi khi là bất khả thi nếu không có lộ trình thoái vốn hoặc hoàn trả các ưu đãi của Nhà nước một cách chiến lược và có lộ trình từ trước.
Phần lớn các công trình giáo dục thường được xây dựng từ nhiều nguồn vốn khác nhau (vốn tự có, vốn vay, vốn ngân sách). Trong quá trình bóc tách quyền sở hữu tài sản trên đất để đưa vào danh mục góp vốn, điều này yêu cầu một hệ thống hồ sơ hoàn công và quyết toán minh bạch ngay từ đầu. Đây là một trong những hạn chế của nhiều cơ sở giáo dục truyền thống, họ chưa chú trọng đến việc chuẩn hoá quy trình và minh bạch tài chính ngay từ khi bắt đầu triển khai.
Một số vấn đề cần lưu ý khi M&A trường đại học
Sự khác nhau giữa tư duy quản trị doanh nghiệp và đặc thù quản trị học thuật
Trong lộ trình thâu tóm và tái cấu trúc, mua bán sáp nhập các cơ sở giáo dục đại học, các nhà đầu tư thường vấp phải một điểm chênh chiến lược giữa hai làn hệ thống: Sự vênh nhau giữa tư duy quản trị doanh nghiệp và đặc thù quản trị học thuật. Đây không chỉ là vấn đề vận hành, mà là sự xung đột trực diện giữa hai hệ thống pháp luật và tư duy quản trị cốt lõi.
Theo các quy định trong Luật Doanh nghiệp, nhà đầu tư nắm giữ từ 51% đến 65% cổ phần sở hữu quyền chi phối tuyệt đối, từ việc bổ nhiệm nhân sự chủ chốt đến quyết định chiến lược kinh doanh. Tuy nhiên, trong lĩnh vực giáo dục, “quy định” này bị phân mảnh bởi Luật Giáo dục Đại học.
Theo đó, Hội đồng trường mới là cơ quan quyền lực cao nhất, quyết định định hướng phát triển, vị trí Hiệu trưởng và các tiêu chuẩn học thuật. Cơ cấu Hội đồng trường theo luật định không chỉ có nhà đầu tư, mà còn bắt buộc bao gồm: Đại diện giảng viên và người lao động; đại diện cơ quan quản lý địa phương hoặc các chuyên gia giáo dục bên ngoài và thành viên đương nhiên (như Bí thư Đảng ủy, Chủ tịch Công đoàn).
Rủi ro “Áp đặt ý chí” và rào cản từ cộng đồng học thuật
Một sai lầm phổ biến của các nhà đầu tư mới (đặc biệt là các quỹ PE) là nỗ lực áp đặt các chỉ số KPI tài chính thuần túy lên một thực thể giáo dục. Điều này tạo ra rủi ro hiện hữu về khủng hoảng quản trị, có thể phát sinh sự kháng cự học thuật. Điều này được hiểu như sau, khác với nhân viên trong mô hình doanh nghiệp, giảng viên và các nhà khoa học, họ rất coi trọng quyền tự chủ và uy tín chuyên môn. Nếu nhà đầu tư thực hiện “thay máu” hoặc thay đổi triết lý giáo dục quá cực đoan mà không có sự đồng thuận của Hội đồng trường, họ sẽ đối mặt với làn sóng chảy máu chất xám và sụt giảm chất lượng đào tạo ngay lập tức.
Về vị thế pháp lý của Hội đồng trường, cơ bản có thể thấy rằng ngay cả khi nhà đầu tư có thể sở hữu vốn, nhưng nếu không chiếm được đa số ghế hoặc không có tiếng nói thuyết phục trong Hội đồng trường, các quyết sách về tài chính (như tăng học phí, thay đổi quy mô tuyển sinh) có thể bị phủ quyết hoặc đình trệ do không phù hợp với mục tiêu giáo dục và trách nhiệm xã hội.
Các bên nên tìm kiếm sự đồng thuận chung để thúc đẩy hợp tác và đồng hành
Giá trị cốt lõi của một trường đại học nằm ở đội ngũ trí thức và niềm tin cộng đồng. Một kịch bản M&A thắng lợi là khi nhà đầu tư mang đến nguồn lực tài chính và quản trị số, nhưng vẫn tôn trọng tối đa cơ chế dân chủ trong Hội đồng trường và đặc thù của môi trường học thuật.
Các rủi ro chuyển giá trong M&A giáo dục
Trong phân khúc giáo dục phi lợi nhuận, một trong những rào cản pháp lý lớn nhất đối với nhà đầu tư chính là quy chế về tài sản chung không chia. Khác với mô hình doanh nghiệp thương mại, tài sản tích lũy từ hoạt động giáo dục và các nguồn tài trợ tại đây không thuộc quyền sở hữu cá nhân của các cổ đông.
Theo quy định pháp luật hiện hành, khi thực hiện chuyển đổi chủ sở hữu hoặc thoái vốn, nhà đầu tư tại các cơ sở giáo dục phi lợi nhuận thường chỉ được nhận lại phần vốn góp ban đầu kèm theo một mức lãi suất định trước. Toàn bộ phần giá trị gia tăng, tài sản tích lũy qua các năm và thặng dư vận hành buộc phải được giữ lại để tái đầu tư cho mục tiêu giáo dục. Điều này tạo ra một khoảng cách lớn giữa “giá trị thực tế” của nhà trường và “giá trị pháp lý” mà nhà đầu tư được phép thu hồi.
Để giải quyết bài toán này, nhiều thương vụ M&A thường sử dụng các cấu trúc tài chính phức tạp nhằm “chuyển giá” giá trị ra bên ngoài thông qua các loại hình như ký kết hợp đồng tư vấn quản lý và nhượng quyền thương hiệu. Sẵn sàng trả phí cao bất thường cho các pháp nhân liên quan của nhà đầu tư để giải quyết bài toán tài chính thặng dư, hoặc ký kết các hợp đồng cung ứng dịch vụ phụ trợ như độc quyền cung cấp các dịch vụ logistics, căn tin, hoặc hạ tầng số với giá phi thị trường. Những giao dịch mang tính rủi ro này dễ dàng rơi vào tầm ngắm của cơ quan thuế và thanh tra giáo dục. Đối với bên mua, việc tiếp quản một hệ thống dựa trên các hợp đồng “lách” luật tiềm ẩn rủi ro bị truy thu thuế, hủy bỏ giấy phép hoạt động hoặc đối mặt với các cáo buộc hình sự về trục lợi chính sách giáo dục.
Quyền lợi của người học và trách nhiệm hậu M&A
Trong các thương vụ M&A giáo dục, người học không chỉ là “khách hàng” mà còn là đối tượng chịu tác động trực tiếp từ sự thay đổi cấu trúc sở hữu. Tuy nhiên, một nghịch lý thường xảy ra khi các nhà đầu tư mới với tư duy tối ưu hóa lợi nhuận và xoay trục kinh doanh có xu hướng điều chỉnh mạnh mẽ danh mục đào tạo và chính sách học phí, vô tình tạo ra những xung đột lợi ích sâu sắc với người học hiện hữu.
Sự xung đột giữa chiến lược kinh doanh và cam kết đào tạo
Sau khi tiếp quản, áp lực về hoàn vốn thường thúc đẩy nhà đầu tư thực hiện các biện pháp “thanh lọc” vận hành. Đầu tiên có thể kể đến là hoạt động tái cấu trúc ngành học. Họ sẵn sàng loại bỏ các ngành học truyền thống, có chi phí vận hành cao hoặc lượng tuyển sinh thấp để tập trung vào các “ngành hot” có biên lợi nhuận tốt hơn. Thứ hai, thực hiện việc điều chỉnh học phí. Việc tăng mức phí dịch vụ và đào tạo nhằm nhanh chóng bù đắp chi phí thương vụ, việc không có lộ trình phù hợp và cân đối hợp lý với bối cảnh chung của thị trường sẽ gây áp lực tài chính đột ngột cho người học.
Sự chuyển dịch này thường dẫn đến hiện tượng “bỏ rơi di sản” hoặc “ bỏ quên quyền lợi của khách hàng”, khi các sinh viên đang theo học tại các chuyên ngành bị cắt giảm đối mặt với tình trạng thiếu hụt nguồn lực giảng dạy, hạ tầng xuống cấp hoặc thậm chí là nguy cơ không thể hoàn thành chương trình đúng hạn cùng là một rủi ro có thể thấy trước được.
Luật Giáo dục và các quy định pháp lý liên quan luôn nhấn mạnh việc đảm bảo quyền lợi cho người học, nhưng hệ thống chế tài hiện hành vẫn tồn tại những “điểm mù” như: pháp luật chưa có quy định cụ thể buộc nhà đầu tư mới phải duy trì nguyên trạng lộ trình học phí và chất lượng đào tạo cho những khóa sinh viên đã nhập học trước thời điểm chuyển nhượng. Điều này cho thấy, Nhà đầu tư cần chủ động trong việc xây dựng chiến lược phát triển phù hợp. Thiết lập một lộ trình chuyển tiếp minh bạch, cam kết giữ nguyên các điều kiện đào tạo cốt lõi cho sinh viên cũ, để đảm bảo hoàn thành trách nhiệm đạo đức và hoàn thiện giải pháp quản trị rủi ro pháp lý tối ưu cho hệ thống.
Để được tư vấn cụ thể quý khách hàng vui lòng liên hệ với Công ty luật Siglaw để được giải đáp nhanh nhất và chi tiết nhất:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Thành phố Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
Tiến sĩ: Lê Thị Dung
