Các nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Myanmar cần tìm hiểu các hình thức kinh doanh tại Myanmar khi thành lập doanh nghiệp. Chỉ khi nhà đầu tư nắm được điểm mạnh, điểm yếu của từng cơ sở kinh doanh thì mới xác định được loại hình kinh doanh nào sẽ thuận lợi để thực hiện mục tiêu kinh doanh của mình. Các loại hình kinh doanh phổ biến nhất sẽ được thành lập trên cơ sở Luật Công ty Myanmar năm 2017 (“MCL”), Luật Đầu tư Myanmar năm 2016 (“MIL”) và Đạo luật Hợp danh năm 1932 (“PA”).
Biết được hình thức công ty tốt nhất để tiến hành đầu tư vào Myanmar là bước đầu tiên đối với bất kỳ nhà đầu tư nước ngoài nào. Ở Myanmar, hình thức công ty đúng hay sai có thể là sự khác biệt giữa việc mở rộng trong tương lai và giới hạn đầu tư, và rõ ràng sự khác biệt có thể lên đến 10% trong các khoản nợ thuế hàng năm. Vì vậy để giải đáp thắc mắc nên chọn hình thức công ty như nào khi đầu tư Myanmar mời bạn cùng công ty luật Siglaw theo dõi bài viết dưới đây:
Các hình thức công ty chính tại Myanmar
Các công ty và thực thể sau đây có thể được đăng ký theo MCL là:
– Công ty TNHH Tư nhân theo Cổ phần
– Công ty TNHH theo Cổ phần
– Công ty TNHH Bảo lãnh
– Công ty không giới hạn
– Hiệp hội Doanh nghiệp
– Công ty TNHH theo Cổ phần (theo Đạo luật Công ty Đặc biệt 1950)
– Công ty tư nhân TNHH theo cổ phần (theo Đạo luật công ty đặc biệt 1950)
– Công ty nước ngoài
Nên chọn hình thức công ty nào khi đầu tư tại Myanmar
Trong số các loại hình công ty và tổ chức chính được nêu bên trên thì việc lựa chọn hình thức để đầu tư tại Myanmar thông dụng nhất mà các nhà đầu tư đăng ký là Công ty TNHH Tư nhân theo Cổ phần, Công ty TNHH theo Cổ phần và Công ty Nước ngoài hoặc công ty hợp danh, liên doanh.
Công ty TNHH Tư nhân theo Cổ phần
Đối với các công ty TNHH tư nhân được thành lập, chỉ cần một giám đốc và một cổ đông. Giám đốc duy nhất cũng có thể là cổ đông duy nhất của một công ty tư nhân. Số lượng cổ đông bị hạn chế tối đa là 50 thành viên. Ngoài ra, trách nhiệm pháp lý của các cổ đông được giới hạn ở số tiền chưa thanh toán trên cổ phần của họ. Công ty TNHH tư nhân bởi cổ phần là loại hình công ty phổ biến nhất được sử dụng ở Myanmar cũng như trong kinh doanh quốc tế.
Công ty TNHH theo Cổ phần
Trong một Công ty TNHH theo Cổ phần cần ít nhất ba giám đốc và một trong số họ phải là công dân Myanmar. Trách nhiệm của thành viên chỉ giới hạn ở số cổ phần mà thành viên đó góp nếu công ty bị thanh lý và không còn đủ tài sản để thanh toán các khoản nợ tồn đọng. Quan trọng nhất, cổ phiếu của công ty có thể được tự do giao dịch trên sàn chứng khoán theo các tiêu chuẩn và tiêu chí do sàn giao dịch chứng khoán đưa ra.
Công ty nước ngoài
Các công ty nước ngoài tiến hành kinh doanh tại Myanmar có thể phải đăng ký là một công ty nước ngoài với Tổng cục Đầu tư và Quản lý Công ty (DICA). Mặt khác, một công ty nước ngoài về cơ bản là một chi nhánh Myanmar của một công ty đã được thành lập bên ngoài Myanmar.
Ngoài các loại hình công ty nói trên, hai loại hình kinh doanh phổ biến khác là công ty hợp danh và liên doanh.
Công ty hợp danh
Công ty hợp danh được hình thành bởi một nhóm các cá thể. Các quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh dựa trên thỏa thuận được ký kết giữa các thành viên và Khu Bảo vệ. Tất cả các công ty hợp danh được hình thành ở Myanmar đều thuộc loại không giới hạn. Việc đăng ký công ty hợp danh là không bắt buộc và hoạt động kinh doanh kết thúc khi tất cả các thành viên hợp danh đồng ý giải thể công ty hợp danh.
Công ty liên doanh
Liên doanh giữa các nhà đầu tư nước ngoài và Myanmar là một trong những loại hình kinh doanh phổ biến nhất. Khi thành lập công ty tại Myanmar dưới hình thức công ty liên doanh, các nhà đầu tư phải tuân thủ các quy định của MCL và MIL. Đặc biệt, các nhà đầu tư trong nước sẽ có ít nhất 20% quyền sở hữu trong các hoạt động kinh doanh bị hạn chế bởi thông báo của MIL.
Luôn có những rủi ro cần cân nhắc khi tham gia vào một thị trường cận biên, chẳng hạn như Myanmar, bao gồm cả sự ổn định chính trị và kiểm soát ngoại hối. Tuy nhiên, một khi nhà đầu tư đã cân nhắc những rủi ro này và quyết định tiếp tục, các câu hỏi quan trọng để lựa chọn hình thức doanh nghiệp tốt nhất để gia nhập thị trường trở thành: (1) các loại hoạt động mà nhà đầu tư nước ngoài muốn tiến hành ở Myanmar là gì; và (2) những yêu cầu tài chính và thuế thu nhập doanh nghiệp của Myanmar sẽ được áp dụng.
Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, cấu trúc doanh nghiệp được sử dụng nhiều nhất là:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân – 100% vốn nước ngoài, chia quyền sở hữu hoặc liên doanh;
– Văn phòng Chi nhánh
– Văn phòng đại diện.
Để lựa chọn đúng hình thức công ty, đầu tiên cần xem xét các hoạt động kinh doanh đề xuất sẽ được tiến hành ở Myanmar. Điều này có nghĩa là xem xét những hoạt động nào của công ty sẽ thực sự diễn ra bên trong Myanmar. Ví dụ, theo Luật Myanmar, các công ty nước ngoài có thể thành lập Văn phòng đại diện tại Myanmar. Văn phòng đại diện không thể mang lại doanh thu nhưng có thể phục vụ cho các hoạt động đầu tư như hỗ trợ khách hàng hoặc nghiên cứu thị trường. Vì Văn phòng đại diện không tạo ra doanh thu nên nó có ít yêu cầu về vốn rườm rà hơn so với Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Văn phòng chi nhánh nước ngoài. Luật Đầu tư Myanmar 2016 ( “MIL”) và các quy tắc và quy định phụ trợ cũng liệt kê một loạt các hoạt động mà theo luật bị hạn chế đối với đầu tư nước ngoài, bắt buộc phải liên doanh với công dân Myanmar hoặc có các điều kiện cụ thể khác.
Thứ hai cần xem xét đến thuế thu nhập doanh nghiệp. Sự khác biệt là Công ty TNHH tư nhân chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 25% (áp dụng sau bất kỳ thời gian miễn thuế nào được cung cấp cho nhà đầu tư nước ngoài theo MIL) trong khi Văn phòng chi nhánh nước ngoài sẽ chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 35%. Xem thêm: 1 Số ưu đãi khi thành lập doanh nghiệp ở Myanmar
Đối với các công ty đa quốc gia lớn, Văn phòng chi nhánh nước ngoài là một hình thức công ty quen thuộc hơn từ các khu vực pháp lý khác trên thế giới và nhiều nhà đầu tư nước ngoài được hướng dẫn thành lập Văn phòng chi nhánh nước ngoài thay vì Công ty TNHH tư nhân. Tuy nhiên, ở Myanmar, sự khác biệt trong cấu trúc doanh nghiệp có thể tạo ra tác động quan trọng đến lợi nhuận và hoàn vốn đầu tư.
