TOP 04 Loại hình doanh nghiệp tại Mỹ

Theo số liệu của Cục đầu tư nước ngoài – Bộ kế hoạch và đầu tư về tình hình Việt Nam đầu tư ra nước ngoài thì tính đến tháng 2/2022, Mỹ đứng thứ hai trong danh sách các quốc gia về số lượng dự án với 208 dự án còn hiệu lực và tổng vốn đăng ký là 569 tỷ USD. Qua đó, cho thấy sức hút của thị trường đầu tư này. Vậy khi đầu tư sang Mỹ, nhà đầu tư được phép thành lập loại hình doanh nghiệp gì? Hãy theo dõi bài viết sau đây của Siglaw để có “cái nhìn” tổng quan nhất trước khi chọn quốc gia này là điểm đến đầu tư.

Tại sao Mỹ được nhiều nhà đầu tư Việt Nam lựa chọn?

Mỹ là một trong những nền kinh tế lớn trên thế giới dẫn theo đó là vô vàn các cơ hội đầu tư kinh doanh cho nhiều nhà đầu tư của các quốc gia mà trong đó có Việt Nam. Theo đó, những lý do nổi bật sau đây đã tạo sức hút đầu tư cho xử sở cờ hoa này: 

Thứ nhất, Mỹ đứng trong bảng xếp hạng và chứng tỏ được vị thế là cường quốc số 1 thế giới với nền kinh tế vững mạnh, sở hữu thị trường tiêu dùng nội địa rộng lớn, một hệ thống pháp lý minh bạch, sở hữu nguồn quỹ đầu tư đa dạng cho đến những công ty lớn mạnh nhất trên thế giới. Có thể nói rằng Mỹ là một nơi dành cho thương mại với thị trường kinh doanh sôi động. Chính vì vậy, đây là một trong những lý do tiên quyết mà các nhà đầu tư lựa chọn Mỹ là quốc gia để thực hiện đầu tư, kinh doanh.

Thứ hai, Mỹ là quốc gia dễ dàng, thuận lợi trong kinh doanh. Mỹ xếp thứ hạng cao trong danh sách các quốc gia trên thế giới về khả năng cạnh tranh tổng thể của thị trường và những nhân tố tạo điều kiện thuận lợi cho việc bắt đầu cũng như điều hành một doanh nghiệp bởi với nền dân chủ, văn hóa kinh doanh của Mỹ khuyến khích doanh nghiệp tự do và cạnh tranh phát triển. Cùng với đó, hệ thống pháp lý minh bạch của Mỹ cùng với những chính sách mở cửa cho đầu tư nước ngoài như “Tuyên bố về Chính sách Đầu tư Quốc tế”  cũng đã tạo thuận lợi, tạo thị trường cạnh tranh lành mạnh, bình đẳng cho nhà đầu tư từ các quốc gia đến Mỹ.

Bên cạnh những yếu tố về kinh tế, Mỹ cũng sở hữu nhân tố là quý cho việc thu hút đầu tư nước ngoài như thị trường lao động chất lượng; sự đa dạng của cảnh quan và tài nguyên…

Top 04 loại hình doanh nghiệp được phép thành lập tại Mỹ

Khi bắt đầu kinh doanh, nhà đầu tư phải quyết định thành lập thực thể kinh doanh nào. Hình thức kinh doanh của nhà đầu tư ảnh hưởng đến nhiều vấn đề sau thành lập doanh nghiệp tại Mỹ. Các hình thức kinh doanh phổ biến nhất ở Mỹ bào gồm là Doanh nghiệp tư nhân (Sole proprietorship), Công ty hợp danh (Partnership), Công ty cổ phần (Corporation). Ngoài ra, tại Mỹ còn tồn tại hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), đây là một cơ cấu kinh doanh được cho phép theo luật của tiểu bang. 

Doanh nghiệp tư nhân (Sole proprietorship)

Doanh nghiệp tư nhân là cơ cấu kinh doanh đơn giản và phổ biến nhất ở Hoa Kỳ, với chi phí khởi động tối thiểu và nhiều đặc quyền về thuế. Doanh nghiệp tư nhân được điều hành bởi một cá nhân duy nhất chịu trách nhiệm về tất cả tài sản, lợi nhuận và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.

Bởi vì loại thực thể này rất dễ hình thành nên chi phí khởi động quản trị là tối thiểu. Luật thậm chí không yêu cầu nhà đầu tư phải thiết lập một cấu trúc chính thức trước khi thành lập doanh nghiệp của mình. Nếu nhà đầu tư là chủ sở hữu duy nhất và đang hoạt động dưới tên hợp pháp của mình (không phải dưới tên Tiến sĩ quản trị kinh doanh), nhà đầu tư sẽ tự động được Sở thuế (IRS) coi là chủ sở hữu duy nhất. Các chi phí pháp lý duy nhất có thể áp dụng là cho giấy phép và giấy phép nào tùy thuộc vào ngành, nghề hoạt động của nhà đầu tư.

Doanh nghiệp tư nhân ở Mỹ có một số ưu, nhược điểm như:

Về ưu điểm, loại hình này cho phép chủ sở hữu toàn quyền kiểm soát doanh nghiệp, vì là chủ sở hữu duy nhất nên có thể đưa ra tất cả các quyết định kinh doanh và các thủ tục về thuế đơn giản bởi doanh nghiệp chỉ cần báo cáo lãi và lỗ kinh doanh của mình cho Sở thuế (IRS) trên Biểu mẫu C và Biểu mẫu 1040 và nộp thuế như bình thường. 

Tất nhiên, một số đặc quyền này cũng có thể dẫn đến những nhược điểm tiềm ẩn, bao gồm:

+ Chịu trách nhiệm tài chính đầy đủ. Với tư cách là chủ sở hữu và người ra quyết định duy nhất, một mình bạn phải chịu trách nhiệm về mọi tổn thất tài chính và các khoản nợ có thể xảy ra trong doanh nghiệp của mình.

+ Khó khăn trong việc huy động tài chính. 

Có một số loại hình doanh nghiệp rất phù hợp với loại hình Doanh nghiệp tư nhân như:

+ Chuyên gia tư vấn doanh nghiệp và diễn giả. Các chuyên gia trong lĩnh vực này có thể đảm nhận một số hợp đồng biểu diễn mỗi năm hoặc hoạt động như một doanh nghiệp toàn thời gian.

+ Dịch giả tự do. Các nhiếp ảnh gia, người viết quảng cáo, nhà phát triển web và hơn thế nữa thường là công việc kinh doanh của một người được khách hàng của họ ký hợp đồng trên cơ sở từng dự án.

+ Chuyên gia chăm sóc sức khỏe tại nhà. Các trợ lý chăm sóc tại nhà thường làm việc với tư cách là nhà thầu và cung cấp dịch vụ cho khách hàng tại nhà của họ.

+ Làm sạch chuyên nghiệp. Việc dọn dẹp khu dân cư và thương mại có thể dễ dàng được thực hiện như một công việc phụ hoặc một công việc kinh doanh toàn thời gian.

+ Người làm vườn. Những doanh nghiệp này thường bắt đầu với một người làm tất cả công việc. Khi nhu cầu tăng lên, chủ sở hữu duy nhất có thể thuê nhân viên hoặc nhà thầu bên ngoài để được hỗ trợ.

Công ty hợp danh (Partnership)

Đối với loại hình công ty hợp danh, việc thành lập, tổ chức và giải thể công ty hợp danh được điều chỉnh bởi luật tiểu bang. Tuy nhiên, nhiều bang đã thông qua Đạo luật Đối tác Thống nhất. Các Luật thống nhất được phần lớn các bang thông qua và áp dụng. Luật thống nhất về hợp danh (Uniform Partnership Act – UPA) điều chỉnh về các vấn đề tổ chức và hoạt động của hợp danh khi các bên không có thỏa thuận về vấn đề này. UPA được hầu hết các bang áp dụng trừ bang Louisiana. 

Công ty hợp danh là một tổ chức kinh doanh vì lợi nhuận bao gồm hai hoặc nhiều người. Luật pháp tiểu bang chi phối quan hệ đối tác. Theo các luật tiểu bang khác nhau, “người” có thể bao gồm các cá nhân, nhóm cá nhân, công ty và tập đoàn. Như vậy, quan hệ đối tác khác nhau về mức độ phức tạp. Theo Điều 101(6) UPA định nghĩa: “hợp danh là sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều người để cùng thực hiện hoạt động kinh doanh vì lợi nhuận…”. Trong khái niệm này, người được hiểu bao gồm cả cá nhân, pháp nhân và các thực thể pháp lý khác. Như vậy, theo pháp luật của Hoa Kỳ, hợp danh có thể được thiết lập bởi các cá nhân, pháp nhân và/hoặc các thực thể pháp lý khác.

Mỗi đối tác chia sẻ trực tiếp lợi nhuận của tổ chức và chia sẻ quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh. Hậu quả của việc chia sẻ lợi nhuận này là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng về các khoản nợ của công ty hợp danh.

Hiện nay, tại Mỹ ghi nhận 02 loại hình doanh nghiệp hợp danh chủ yếu sau đây:

• Hợp danh hữu hạn – Limited Partnership (LP) có một duy nhất một thành viên hợp danh (General partner) sẽ chịu trách nhiệm vận hành kinh doanh và có trách nhiệm vô hạn đối doanh nghiệp trên toàn bộ tài sản doanh nghiệp và tài sản cá nhân. Tất cả các thành viên còn lại đều là thành viên hữu hạn (Limited partner), chỉ góp vốn và không có quyền đưa ra quyết định đối với việc kinh doanh.
• Hợp danh trách nhiệm hữu hạn – Limited Liability Partnership (LLP) có nhiều thành viên cùng có quyền quyết định và chịu trách nhiệm vô hạn đối với việc vận hành kinh doanh, tuy nhiên trách nhiệm pháp lý sẽ được giới hạn riêng cho từng thành viên, một thành viên sẽ được bảo vệ khỏi các khoản nợ của những thành viên khác và không phải chịu trách nhiệm cho các hành động của họ.

Về thuế, đối với các tiểu bang và liên bang, công ty hợp danh không phải là một thực thể chịu thuế. Thu nhập hợp tác phải chịu thuế đối với các đối tác theo tỷ lệ phần trăm của họ trong lợi nhuận của công ty. Điều này đồng nghĩa rằng lợi nhuận của công ty hợp doanh hợp danh sẽ được chia trực tiếp về cho các thành viên và chịu thuế thu nhập cá nhân, không áp dụng thuế doanh nghiệp. Ngoài ra, các thành viên (trừ thành viên hữu hạn) còn cần phải đóng thuế tự làm chủ (self-employment taxes) là 15.3%, trong đó bao gồm 12,4% bảo hiểm xã hội (social security) và 2,9% bảo hiểm y tế (Medicare).

Như vậy, loại hình doanh nghiệp này phù hợp với việc kinh doanh của nhiều người muốn cùng sở hữu để làm ăn kinh doanh. Về mặt lý luận, loại hình công ty này phù hợp cho nhóm các chuyên gia hợp tác cùng nhau như các luật sư, kiểm toán hoặc với một nhóm người muốn thử ý tưởng kinh doanh của họ trước khi thành lập một doanh nghiệp hoàn chỉnh hơn. 

Công ty cổ phần (Corporation)

Công ty cổ phần (corporation) là một loại hình doanh nghiệp pháp nhân được thành lập và thừa nhận theo pháp luật của bang. Công ty cổ phần có thể được sở hữu bởi một hoặc nhiều người gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là thể nhân hoặc pháp nhân hoặc bất kỳ thực thể pháp lý nào. Một công ty cổ phần phức tạp hơn một công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân. 

Nghĩa vụ thuế của các công ty cổ phần phức tạp hơn nhiều so với các doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh. Tùy thuộc vào số lượng, nơi cư trú và loại cổ đông, một công ty có thể được chọn để được xử lý vì mục đích thuế như thể nó là một công ty hợp danh (công ty S), và do đó không phải nộp thuế hoặc có thể được coi là chịu thuế thực thể (một công ty C). 

Một số đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần tại Mỹ có thể kể đến như:

– Công ty tồn tại tách biệt với các cổ đông, giám đốc và nhân viên.

– Công ty có thể lập hợp đồng, chịu trách nhiệm pháp lý, khởi kiện và bị kiện.

– Tổng công ty và các cổ đông, giám đốc có nhiệm vụ và nghĩa vụ cụ thể với nhau.

– Trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạn ở số cổ phần mà họ nắm giữ.

– Tính chất về tập trung quản lý.

– Cổ đông có thể chuyển quyền sở hữu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)

Đây là một phân loại khá mới hiện được cho phép ở hầu hết các tiểu bang.

Là sự kết hợp giữa công ty (có khả năng hạn chế trách nhiệm cá nhân) và công ty hợp danh (có khả năng đánh giá lợi nhuận và thua lỗ đối với các cá nhân), loại hình doanh nghiệp này cung cấp một cấu trúc linh hoạt để đạt được những mục đích này.

LLC cực kỳ linh hoạt và có thể được sử dụng cho nhiều loại hình kinh doanh. Giống như quan hệ đối tác, LLC có thể đơn giản hoặc phức tạp như mong muốn của các thành viên. Tùy thuộc vào luật tiểu bang, LLC có thể có trách nhiệm hữu hạn đối với các thành viên giống như công ty hoặc có một số thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn và một số không có trách nhiệm hữu hạn (như công ty hợp danh hữu hạn) hoặc thậm chí không có trách nhiệm hữu hạn đối với bất kỳ thành viên nào (như hợp tác chung). Không giống như các tập đoàn, một số Bang yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn của họ chỉ định một ngày trong tương lai mà công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ tự động giải thể. Một số Quốc gia cũng yêu cầu rằng nếu một thành viên chết, phá sản hoặc gặp một số tai họa khác thì các thành viên còn lại của công ty phải giải thể hoặc bỏ phiếu để tiếp tục.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động bị đánh thuế và hoạt động theo cách phù hợp nhất với Công ty hợp danh. Tuy nhiên, người ta phải đảm bảo rằng một doanh nghiệp Trách nhiệm hữu hạn không có nhiều hơn hai trong số bốn đặc điểm đặc trưng cho một công ty cổ phần (trách nhiệm hữu hạn liên quan đến tài sản; tính liên tục của cuộc sống; tập trung quản lý; khả năng chuyển giao quyền sở hữu). Nếu có nhiều hơn hai đặc điểm này được đáp ứng, Trách nhiệm hữu hạn sẽ trở thành Công ty Cổ phần và bị đánh thuế tương ứng.

Trên đây là những chia sẻ, tổng hợp cơ bản của chúng tôi về các loại hình doanh nghiệp tại Mỹ. Nếu có nhu cầu thành lập và đầu tư tại Mỹ, vui lòng liên hệ công ty luật Siglaw để nhận thêm những tư vấn chuyên sâu và chi tiết.