Tìm hiểu công ty TNHH MTV là gì, đặc điểm, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, thủ tục thành lập cùng ưu, nhược điểm theo quy định mới nhất từ A->Z của Luật Doanh Nghiệp.
Công ty TNHH MTV là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mặc dù cùng thuộc nhóm doanh nghiệp có một chủ như doanh nghiệp tư nhân, nhưng loại hình này có sự khác biệt rõ rệt về tư cách pháp nhân, chế độ chịu trách nhiệm cũng như cơ cấu quản lý.
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH MTV được thành lập bởi một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp, thay vì phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
Thông tin cơ bản về công ty TNHH MTV
| Nội dung | Quy định |
| Chủ sở hữu | Công ty TNHH MTV Chỉ có 01 chủ sở hữu, là cá nhân hoặc tổ chức, có quyền quyết định toàn bộ hoạt động quan trọng của doanh nghiệp. |
| Chế độ trách nhiệm | Chủ sở hữu công ty TNHH MTV chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp. |
| Tư cách pháp nhân | Công ty TNHH MTV có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
| Phát hành cổ phần | Công ty TNHH một thành viên Không được phép phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. |
| Phát hành trái phiếu | Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020. |
Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên
Những đặc điểm nổi bật
Điểm đặc trưng đầu tiên của công ty TNHH một thành viên là chỉ có một chủ sở hữu. Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức và phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật về năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự cũng như quyền thành lập doanh nghiệp.
Khác với doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân độc lập. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trở thành một chủ thể pháp lý riêng biệt, có quyền và nghĩa vụ độc lập trong các quan hệ dân sự và thương mại.
Về trách nhiệm tài sản, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. Nhờ đó, tài sản cá nhân của chủ sở hữu được tách biệt với tài sản của doanh nghiệp.
Ngoài ra, chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ. Nếu việc chuyển nhượng làm phát sinh thêm thành viên góp vốn thì doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
Về khả năng huy động vốn, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn được quyền phát hành trái phiếu khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức
Doanh nghiệp được lựa chọn một trong hai mô hình quản lý sau:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên.
- Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên.
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân
Mô hình quản lý gồm:
- Chủ tịch công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ tịch công ty có thể trực tiếp đảm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc thuê người khác điều hành doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được xác định theo Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
Nếu Điều lệ không quy định khác thì Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty tnhh mtv
Quyền của chủ sở hữu
Đối với chủ sở hữu là tổ chức
Theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH MTV là tổ chức có quyền:
- Ban hành, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh.
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý và Kiểm soát viên.
- Quyết định dự án đầu tư.
- Thông qua các giải pháp về thị trường, công nghệ và hoạt động tiếp thị.
- Phê duyệt các giao dịch có giá trị lớn theo Điều lệ.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn hoặc phát hành trái phiếu.
- Thành lập công ty con hoặc đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác.
- Giám sát hoạt động của doanh nghiệp.
- Quyết định phương án phân phối lợi nhuận sau thuế.
- Quyết định việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu mở thủ tục phá sản.
- Thu hồi phần giá trị tài sản còn lại sau khi công ty chấm dứt hoạt động.
- Thực hiện các quyền khác theo quy định pháp luật và Điều lệ.
Đối với chủ sở hữu là cá nhân
Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là cá nhân có các quyền tương tự như tổ chức, bao gồm:
- Quyết định Điều lệ và việc sửa đổi Điều lệ.
- Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn hoặc phát hành trái phiếu.
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
- Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản doanh nghiệp.
- Nhận phần tài sản còn lại sau khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
- Quyết định hoạt động đầu tư, kinh doanh và quản trị doanh nghiệp nếu Điều lệ không quy định khác.
- Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu
Theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH MTV phải:
- Góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn đã cam kết.
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Bảo đảm sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp.
- Thực hiện đúng quy định pháp luật khi giao dịch với chính công ty.
- Chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp.
- Không được chia lợi nhuận nếu doanh nghiệp chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn.
- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
Lưu ý: Khi chủ sở hữu chuyển nhượng hoặc tặng cho một phần vốn điều lệ khiến công ty có thêm thành viên góp vốn, doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc tiếp nhận thành viên mới.
Thủ tục cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH MTV
Quy định về tên doanh nghiệp
Tên tiếng Việt
Tên công ty TNHH 1 thành viên phải bao gồm hai thành phần:
- Loại hình doanh nghiệp: “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
- Tên riêng: được đặt bằng chữ cái tiếng Việt, có thể sử dụng thêm các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu theo quy định.
Tên bằng tiếng nước ngoài
Tên tiếng nước ngoài được dịch từ tên tiếng Việt sang ngôn ngữ sử dụng bảng chữ cái Latinh. Doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch tên riêng sang ngôn ngữ tương ứng.
Tên nước ngoài khi thể hiện trên biển hiệu, hồ sơ hoặc giấy tờ giao dịch phải có cỡ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt.
Tên viết tắt
Doanh nghiệp được phép đăng ký tên viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài để thuận tiện trong giao dịch và nhận diện thương hiệu.
Trụ sở chính
Địa chỉ trụ sở phải xác định rõ ràng, bao gồm đầy đủ số nhà, đường, thôn hoặc tổ dân phố, xã/phường, quận/huyện và tỉnh, thành phố.
Ngoài địa chỉ, doanh nghiệp nên đăng ký số điện thoại, email và fax (nếu có) để phục vụ hoạt động liên hệ.
Đăng ký ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp TNHH MTV lựa chọn ngành nghề theo mã ngành cấp 4 của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm Quyết định 36/2025/QĐ-TTg
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trước khi hoạt động.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp hoặc đã góp vào doanh nghiệp.
Hiện nay, phần lớn ngành nghề không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Tuy nhiên, đối với ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc vốn tối thiểu thì doanh nghiệp phải đáp ứng theo quy định của pháp luật.
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên
- Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp nên hạn chế rủi ro đối với tài sản cá nhân.
- Mô hình phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa nhờ cơ cấu quản lý đơn giản.
- Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định các vấn đề của doanh nghiệp, giúp việc điều hành nhanh chóng và linh hoạt.
- Lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính thuộc quyền sở hữu của chủ doanh nghiệp.
- Có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác khi nhu cầu kinh doanh thay đổi.
Hạn chế của công ty TNHH một thành viên
- Chỉ có một chủ sở hữu nên mức độ tín nhiệm với đối tác và chủ nợ có thể thấp hơn một số loại hình doanh nghiệp khác.
- Khả năng mở rộng quy mô bị hạn chế do phụ thuộc vào nguồn lực của một cá nhân hoặc một tổ chức.
- Việc huy động vốn gặp nhiều khó khăn vì doanh nghiệp không được phát hành cổ phần và chủ yếu phải dựa vào vốn góp của chủ sở hữu hoặc nguồn vốn vay.
Một số câu hỏi thường gặp về công ty TNHH MTV
Công ty TNHH MTV có nghĩa là gì?
Là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
Người đứng đầu công ty TNHH MTV là ai?
Thường là Chủ tịch công ty; người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc theo Điều lệ.
Thành lập công ty TNHH MTV như thế nào?
Chuẩn bị hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật (nếu có), cùng các giấy tờ liên quan khác theo quy định đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, nộp đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục sau thành lập.
Công ty TNHH MTV có điều lệ không?
Có. Điều lệ công ty là văn bản quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
Công ty TNHH MTV tiếng Anh là gì?
Single-member Limited Liability Company (Single-member LLC) hoặc One Member Limited Liability Company.
Công ty TNHH MTV có những chức danh gì?
Tùy mô hình quản lý, có thể gồm: Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên (nếu chủ sở hữu là tổ chức), Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Đặt tên công ty TNHH MTV như thế nào?
Tên phải gồm “Công ty TNHH” và tên riêng, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
Công ty TNHH MTV có Chủ tịch không?
Có. Công ty TNHH một thành viên luôn có Chủ tịch công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên là mô hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn nhờ cơ cấu quản lý gọn nhẹ, quyền quyết định tập trung và chế độ trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, để doanh nghiệp hoạt động ổn định, đúng quy định và phát triển bền vững, chủ sở hữu cần hiểu rõ các quy định của pháp luật cũng như những vấn đề quan trọng trong quá trình thành lập, quản trị và vận hành công ty.
Hy vọng những thông tin mà Công ty Luật Siglaw chia sẻ trong bài viết sẽ giúp bạn có thêm kiến thức hữu ích, từ đó đưa ra các quyết định phù hợp và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
