Trong bối cảnh toàn cầu hóa, các Trung tâm Tài chính Quốc tế (International Financial Centres – IFC) đóng vai trò là “điểm tựa” pháp lý cho các dòng vốn xuyên biên giới. Việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp tại đây đòi hỏi sự am hiểu về Luật Công ty và các quy định về Thuế suất/Hiệp định tránh đánh thuế hai lần.
Thực tiễn tại Việt Nam, Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, Việt Nam đang từng bước nghiên cứu và định hướng xây dựng Trung tâm tài chính quốc tế (TTTCQT) tại TP. Hồ Chí Minh và Đà Nẵng, nhằm nâng cao vị thế trong chuỗi tài chính khu vực và toàn cầu.
Khái quát về Trung tâm Tài chính Quốc tế (IFC)
Trung tâm tài chính quốc tế (IFC) là khu vực địa lý – pháp lý đặc thù, được một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ thiết lập nhằm thu hút các định chế tài chính, doanh nghiệp đa quốc gia, quỹ đầu tư và các nhà cung cấp dịch vụ tài chính chuyên nghiệp. IFC thường được vận hành trên cơ sở khung pháp lý riêng biệt, tách tương đối khỏi hệ thống pháp luật nội địa, đặc biệt trong các lĩnh vực: doanh nghiệp, tài chính – ngân hàng, thuế, ngoại hối và giải quyết tranh chấp.
Đặc điểm pháp lý chung của doanh nghiệp trong IFC
Doanh nghiệp được thành lập trong IFC có những đặc điểm pháp lý khác biệt so với doanh nghiệp trong lãnh thổ thông thường, bao gồm:
- Áp dụng luật riêng của IFC (IFC Law), trong đó nhiều trung tâm cho phép áp dụng trực tiếp common law (luật án lệ);
- Cơ chế tự do hóa đầu tư và sở hữu, cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn;
- Chính sách ưu đãi thuế, ngoại hối và chuyển lợi nhuận;
- Cơ chế tòa án và trọng tài độc lập,
Các mô hình doanh nghiệp phổ biến trong IFC
Công ty dịch vụ tài chính (Financial Services Company)
a) Cơ sở pháp lý
Tại DIFC, mô hình này được điều chỉnh bởi DIFC Companies Law và chịu sự giám sát của Dubai Financial Services Authority (DFSA). Doanh nghiệp phải được cấp phép theo loại hình hoạt động: ngân hàng, chứng khoán, quản lý tài sản, fintech…
Một số cơ sở pháp lý trong nước: Luật tổ chức tín dụng; Luật đầu tư 2020; Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 2010
b) Đặc điểm pháp lý
- Vốn pháp định cao, tùy theo mức độ rủi ro;
- Nghĩa vụ tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố;
- Chịu cơ chế thanh tra độc lập của cơ quan quản lý tài chính IFC.
c) Ví dụ thực tiễn
Tại Singapore, các ngân hàng quốc tế như HSBC, Citibank hoạt động trong Singapore Financial Centre theo giấy phép riêng của Cơ quan tiền tệ Singapore (MAS). Việt Nam có thể tham chiếu mô hình này để cho phép ngân hàng quốc tế đặt trụ sở khu vực tại TTTCQT TP. Hồ Chí Minh.
Công ty quản lý quỹ và quỹ đầu tư
a) Cơ sở pháp lý
Mô hình này được điều chỉnh bởi Financial Services and Markets Regulations (FSMR) và ADGM Funds Rules và luật Chứng khoán.
b/ Định hướng áp dụng trong TTTCQT
- Cho phép thành lập quỹ đầu tư theo thông lệ quốc tế (Limited Partnership);
- Tách biệt pháp nhân giữa công ty quản lý quỹ và quỹ;
- Áp dụng cơ chế báo cáo bằng tiếng Anh, chuẩn IFRS.
- Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư theo chuẩn mực quốc tế;
- Linh hoạt trong cấu trúc vốn và chiến lược đầu tư.
c) Ví dụ thực tiễn
Mô hình quỹ tại Abu Dhabi Global Market (ADGM) cho phép thành lập quỹ đầu tư chỉ trong 5–10 ngày làm việc. Việt Nam có thể thí điểm cơ chế tương tự trong TTTCQT để thu hút dòng vốn quốc tế.
Công ty holding (Holding Company)
a) Mục đích thành lập
Holding company trong IFC thường được sử dụng để:
- Nắm giữ vốn tại các công ty con ở nhiều quốc gia;
- Tối ưu hóa cấu trúc thuế và quản trị;
- Thực hiện M&A xuyên biên giới.
b) Đặc điểm pháp lý
- Không phải hoạt động kinh doanh trực tiếp;
- Được miễn hoặc giảm thuế thu nhập doanh nghiệp đối với cổ tức và lãi chuyển nhượng vốn.
- Công nhận holding company là loại hình doanh nghiệp đặc thù;
- Miễn, giảm thuế đối với cổ tức và lãi chuyển nhượng vốn;
- Cho phép quản lý vốn xuyên biên giới.
Tuy nhiên, hiện nay pháp luật Việt Nam chưa có khung pháp lý riêng cho holding company, dẫn đến hạn chế trong thu hút các tập đoàn đa quốc gia.
c) Ví dụ thực tiễn
Nhiều tập đoàn đa quốc gia sử dụng holding company tại Singapore hoặc DIFC để nắm giữ các khoản đầu tư tại Đông Nam Á.
Công ty Fintech và đổi mới sáng tạo công nghệ tài chính
a) Mục đích thành lập:
Các IFC thường thiết lập sandbox pháp lý, cho phép doanh nghiệp fintech:
- Thử nghiệm sản phẩm mới;
- Được miễn trừ có điều kiện một số yêu cầu pháp lý.
b) Đặc điểm
- Mở rộng sandbox cho fintech, blockchain, tài sản số;
- Cho phép thử nghiệm sản phẩm tài chính mới với quy mô giới hạn;
- Cơ chế miễn trừ pháp lý có điều kiện
c) Ví dụ minh họa
DIFC FinTech Hive (UAE) là mô hình sandbox thành công, giúp Việt Nam có thể tham chiếu để xây dựng hệ sinh thái fintech trong TTTCQT.
Công ty dịch vụ chuyên nghiệp trong IFC
a) Các loại hình phổ biến:
- Công ty luật quốc tế;
- Công ty kiểm toán;
- Công ty tư vấn tài chính, thuế, quản trị rủi ro.
b) Đặc điểm:
- Áp dụng chuẩn mực hành nghề quốc tế;
- Hoạt động theo giấy phép riêng của IFC;
- Được phép cung cấp dịch vụ xuyên biên giới.
Doanh nghiệp dịch vụ pháp lý – tài chính quốc tế
Định hướng:
- Cho phép công ty luật nước ngoài tư vấn pháp luật quốc tế, luật nước ngoài và luật TTTCQT;
- Áp dụng chuẩn mực hành nghề quốc tế;
- Cho phép giải quyết tranh chấp bằng trọng tài quốc tế ngay trong TTTCQT.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn (Ltd/Pte Ltd)
Đây là mô hình phổ biến nhất, được ưu tiên bởi các doanh nghiệp khởi nghiệp công nghệ (Fintech) và các quỹ đầu tư nhờ tư cách pháp nhân độc lập.
- Đặc điểm pháp lý: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Quy trình chuyển nhượng cổ phần linh hoạt, phù hợp cho việc gọi vốn nhiều vòng.
- Cơ sở pháp lý: Thường dựa trên hệ thống Thông luật (Common Law) của Anh Quốc
- Ví dụ thực tiễn: Một công ty Fintech tại Singapore thường đăng ký dưới dạng Private Limited Company để tận dụng các ưu đãi thuế theo chương trình Tax Exemption Scheme for New Start-Up Companies.
Việc xây dựng Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam đòi hỏi:
- Ban hành luật hoặc nghị quyết riêng cho IFC;
- Cho phép thí điểm áp dụng hệ thống pháp luật linh hoạt, có thể tiếp cận common law;
- Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp độc lập, bằng tiếng Anh;
Xây dựng các mô hình doanh nghiệp phù hợp với thông lệ quốc tế nhưng vẫn đảm bảo chủ quyền pháp lý quốc gia.
Các mô hình doanh nghiệp trong Trung tâm tài chính quốc tế là sản phẩm của sự kết hợp giữa tự do hóa pháp lý và quản trị rủi ro chặt chẽ. Việc nghiên cứu, lựa chọn và nội luật hóa các mô hình này có ý nghĩa then chốt đối với khả năng cạnh tranh tài chính của một quốc gia trong bối cảnh toàn cầu hóa. Việc lựa chọn mô hình nào không chỉ dựa trên quy mô vốn mà phải dựa trên chiến lược rút vốn và nghĩa vụ tuân thủ về chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố tại quốc gia sở tại.
Trước khi đặt bút ký hồ sơ thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện rà soát pháp lý về sự tương thích giữa pháp luật của IFC và pháp luật của quốc gia nơi dòng vốn thực tế được vận hành. Hãy liên hệ với Siglaw để được tư vấn chuyên sâu hơn về mô hình doanh nghiệp phù hợp với quý khách hàng.
Để được tư vấn cụ thể quý khách hàng vui lòng liên hệ với Công ty luật Siglaw để được giải đáp nhanh nhất và chi tiết nhất:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Thành phố Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
