Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 (sau đây gọi tắt là “Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025”) có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2025 với nhiều điểm mới đáng chú ý. Trong đó có thể kể đến quy định về trách nhiệm khai báo và lưu trữ thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi của Doanh nghiệp.
Đây là lần đầu tiên khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” xuất hiện trong quy định của Luật Doanh nghiệp, và có thể xem là điểm sáng cho cho sự minh bạch về kinh doanh. Tuy nhiên, cần hiểu khái niệm này ra sao, trách nhiệm kê khai, lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phát sinh trong những trường hợp nào?
Thông qua bài viết này, Công ty Luật Siglaw mong muốn đem đến cho Quý độc giả những hiểu biết cơ bản về chủ sở hữu hưởng lợi. Việc hiểu rõ quy định sẽ giúp do doanh nghiệp thuận tiện trong quá trình áp dụng, tránh những thiếu sót và rủi ro vi phạm không đáng có.
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định điểm đ, khoản 1, Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước hoặc có vốn nhà nước).
Như vậy, yếu tố đầu tiên cần xác định là chủ sở hữu hưởng lợi chỉ là cá nhân. Tổ chức được loại trừ ra khỏi phạm vi chủ sở hữu hưởng lợi. Cá nhân được xem là chủ sở hưởng lợi nếu thuộc một trong hai trường hợp sau:
(i) Sở hữu thực tế vốn điều lệ: Chỉ cần sở hữu cổ phần/vốn góp thì cá nhân được xem là chủ sở hữu hưởng lợi (không phân biệt số lượng cổ phần hoặc giá trị phần vốn góp sở hữu). Tuy nhiên, theo hướng dẫn tại điểm a, khoản 1, Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chỉ có những cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết mới được xem là chủ sở hữu hưởng lợi. Nghĩa là pháp luật doanh nghiệp đã loại trừ các cá nhân sở hữu dưới 25% vốn điều lệ/cổ phần biểu quyết ra khỏi phạm vi quản lý.
*Cá nhân sở hữu gián tiếp được định nghĩa là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
(ii) Không sở hữu vốn điều lệ nhưng có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Quyền chi phối theo quy định tại điểm b, khoản 1, Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là một trong các quyền sau đây: “Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty”.
Có thể thấy rằng mặc dù không trực tiếp nắm giữ vốn điều lệ nhưng cá nhân này lại nắm trong tay quyền lực, ảnh hưởng đến việc ra quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
Nghĩa vụ của doanh nghiệp trong trường hợp có chủ sở hữu hưởng lợi:
Sau khi rà soát các trường hợp nêu trên, nếu phát hiện có trường hợp thỏa mãn các yếu tố của “chủ sở hữu hưởng lợi” thì doanh nghiệp cần phải thực hiện các công việc gì?
Theo quy định khoản 2 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp phải:
(i) Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
(ii) Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu.
Nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cụ thể như sau:
– Khi thành lập doanh nghiệp: Tùy thuộc vào loại hình cụ thể, doanh nghiệp phải kê khai các thông tin sau:
(i) Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
(ii) Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên;
(iii) Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
(iv) Thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (nếu có).
(v) Đối với các cá nhân có quyền chi phối, doanh nghiệp tự xác định và kê khai (nếu có).
Như vậy, vẫn còn bỏ ngỏ đối với trường hợp tổ chức sở hữu từ 25% vốn điều lệ của công ty TNHH có phải thực hiện kê khai hay không? Nghị định 168/2025/NĐ-CP không quy định rõ, như vậy có thể hiểu rằng pháp luật không định thì doanh nghiệp không phải thực hiện. Tuy nhiên, liệu rằng trường hợp này có được xác định là cá nhân sở hữu gián tiếp hoặc cá nhân có quyền chi phối hay không? Điều này dẫn đến nhiều lúng túng cho doanh nghiệp trong quá trình thực hiện, mặc dù rất muốn tuân thủ quy định pháp luật. Thực tế, chuyên viên xử lý hồ sơ hướng dẫn doanh nghiệp không cần kê khai trong trường hợp này.
– Trường hợp, doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/07/2025, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn. Cũng cần lưu ý rằng, nếu có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thay đổi tỷ lệ đã kê khai, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo với vơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
– Các thông tin phải khai báo theo mẫu kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ bản gồm các thông tin sau:
(i) Đối với cá nhân: Họ tên, ngày sinh, giới tính, số CCCD, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết.
(ii) Đối với tổ chức: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
– Sau khi kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Nghị định này dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. Thời hạn lưu trữ ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật (khoản 26 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
Trên đây là tổng hợp các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Luật Siglaw. Mong rằng thông qua nội dung trên, có thể giúp quý khách hàng hiểu rõ và nắm bắt những điểm mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi về chủ sở hữu hưởng lợi. Mặc dù vẫn còn một số bất cập, nhưng hy vọng rằng sắp tới sẽ có những dẫn rõ ràng hơn để doanh nghiệp có thể thực thi, đảm bảo tính minh bạch trong kinh doanh.
Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại Siglaw
Công ty Luật Siglaw cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về chủ sở hữu hưởng lợi và tuân thủ quy định doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng quy định mới.
- Soạn thảo hồ sơ, biểu mẫu và đại diện nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Hỗ trợ rà soát, cập nhật dữ liệu và lưu trữ hồ sơ đúng quy định pháp luật.
Với đội ngũ luật sư am hiểu Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Siglaw giúp doanh nghiệp đảm bảo minh bạch, hợp pháp và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
