Hiện nay cơ cấu cổ đông của công ty cổ phần có thể thay đổi do chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông đều phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi trong một số trường hợp nhất định. Việc thực hiện đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp cập nhật chính xác thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời hạn chế các rủi ro pháp lý và xử phạt vi phạm hành chính.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ hướng dẫn chi tiết các trường hợp phải thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần, hồ sơ, trình tự, thủ tục và những lưu ý quan trọng theo quy định hiện hành.
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là gì?
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc các trường hợp pháp luật quy định phải cập nhật thông tin cổ đông trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không phải thông báo mọi thay đổi về cổ đông, mà chỉ phải thông báo trong các trường hợp liên quan đến cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty không phải là công ty niêm yết).
Các trường hợp phải thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập sau thời hạn hạn chế chuyển nhượng hoặc thay đổi thông tin cá nhân của cổ đông sáng lập không thuộc trường hợp phải thông báo, trừ trường hợp nêu trên.
Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải thực hiện thông báo khi có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Việc thay đổi có thể phát sinh khi:
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần;
- Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần;
- Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phát hành riêng lẻ;
- Có sự thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật.
Doanh nghiệp có trách nhiệm gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Xem thêm: Cổ phần, Cổ phiếu, Cổ tức, Cổ đông là gì? Cách phân biệt
Hồ sơ thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập
Theo Điều 50(3) Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi, trong đó không bao gồm cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.
Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Điều 51(1) Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng; trường hợp mua cổ phần chào bán riêng lẻ thì nộp giấy tờ chứng minh việc góp vốn;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông mới là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có);
- Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư.
Trình tự, thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo từng trường hợp thay đổi cổ đông quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đối với trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần rà soát trước việc có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư hay không.
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính hoặc trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 50(2) Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đối với trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 2: Xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin thay đổi trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung. Trường hợp từ chối giải quyết, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 3: Cập nhật hồ sơ quản trị nội bộ
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, điều chỉnh thông tin quản trị nội bộ (nếu có) và lưu giữ đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng, nghị quyết, quyết định và các tài liệu liên quan theo quy định.
Một số lưu ý khi thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
Khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, doanh nghiệp cần lưu ý rằng không phải mọi trường hợp chuyển nhượng cổ phần đều phải đăng ký hoặc thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo trong các trường hợp pháp luật quy định đối với cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ phải thông báo khi cổ đông sáng lập không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo khi có sự thay đổi thông tin theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần không thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm cập nhật đầy đủ thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Việc ghi nhận chính xác thông tin về cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu và thời điểm phát sinh thay đổi là căn cứ để xác định quyền, nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty, đồng thời bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Ngoài ra, nếu việc thay đổi cổ đông có liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần rà soát kỹ các quy định của Luật Đầu tư để xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thực hiện không. Trường hợp thuộc diện phải đăng ký nhưng không thực hiện đúng quy định có thể ảnh hưởng đến tính hợp pháp của giao dịch và làm phát sinh các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là thủ tục chỉ phát sinh trong những trường hợp pháp luật quy định. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp phát sinh để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện thủ tục đúng thời hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nếu doanh nghiệp cần được tư vấn về thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần, chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp, Công ty Luật Siglaw sẵn sàng hỗ trợ nhanh chóng, đúng quy định và giúp doanh nghiệp hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
